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GmbH: Ein Gesellschafter will raus: wichtiges Urteil des OLG München

Einigt sich die GmbH mit einem der Gesellschafter auf dessen sofortiges Ausscheiden gegen Zahlung einer Abfindung für dessen GmbH-Anteil, ist eine Rückkehr in die Stellung des Gesellschafters nicht mehr möglich – höchstens mit Zustimmung aller Gesellschafter. Was gilt, wenn die GmbH die Abfindungszahlung nicht leistet?

Selbst wenn die GmbH mit der Abfindungszahlung in Rückstand gerät, bleibt die Gesellschafterstellung verwehrt. Damit trägt der ausscheidenswillige Gesellschafter das Risiko, wenn die GmbH die Abfindung nicht zahlt bzw. nicht zahlen kann. Selbst wenn die GmbH nicht zahlt, gibt es keine Rückkehr in die Gesellschafter-Stellung. Diese kann er auch nicht mehr gerichtlich durchsetzen, etwa mit der Begründung, dass die damalige Vereinbarung zum Ausscheiden ohne Abfindungszahlung unwirksam geworden ist. Das ist nicht der Fall. Die Ausscheidensvereinbarung ist unumkehrbar.

(OLG München, Urteil vom 28.7.2011, 23 U 750/11)

 

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