CSR 2.0 - Unternehmensberichterstattung im Wandel

Die EU plant bereits zum Geschäftsjahr 2023 eine sowohl qualitative als auch quantitative Veränderung der 2017 eingeführten nichtfinanziellen Erklärung. Als Nachhaltigkeitsbericht soll diese pflichtgemäß in den Lagebericht und durch EU-Standards verbessert und vergleichbarer werden. Zudem sollen statt bestimmter kapitalmarktorientierter Unternehmen alle großen Kapitalgesellschaften verpflichtet werden.

Die Unternehmensberichterstattung befindet sich in einem Umbruch. Die Tendenz geht dabei weg von der reinen finanziellen Abbildung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage hin zu Darstellung von nichtfinanziellen Faktoren. Schon bisher haben große Kapitalgesellschaften im Lagebericht über die bedeutsamsten nichtfinanzielle Leistungsindikatoren, wie Informationen über Umwelt- und Arbeitnehmerbelange, zu berichten, soweit dies für das Verständnis des Geschäftsverlaufs oder der Lage von Bedeutung sind (§ 289 Abs. 3 HGB). Diese gesetzliche Vorgabe ist in den letzten Jahren zunehmend um Nachhaltigkeitsberichterstattungen auf freiwilliger Basis ergänzt worden, wobei als Stichworte hierzu nur stellvertretend das Framework des International Integrated Reporting Councils (IIRC) und der Deutsche Nachhaltigkeitskodex (DNK) zu nennen sind. Auf diesen Zug ist auch die EU aufgesprungen, indem im November 2014 die RL 2014/95/EU (sog. CSR-Richtlinie) verabschiedet wurde, die eine weitere Ausweitung der pflichtmäßigen Publizität nichtfinanzieller Informationen für bestimmte kapitalmarktorientierte Unternehmen seit dem Geschäftsjahr 2017 fordert.

„Green Deal“ gibt dem Thema einen Schub

Insbesondere im Rahmen des weiter gefassten „Fitness Check“  der Europäischen Kommission 2018 ( Eignungsprüfung des EU-Vorschriftenrahmens im Bereich der Unternehmensberichterstattung) zum Gesamtrahmen der Rechnungslegung in der EU durchführte, wurde allerdings offensichtlich, dass die bis heute unverändert geltenden nichtfinanziellen Berichtspflichten der CSR-Richtlinie dringend reformbedürftig sind. Der „Green Deal“ der EU mit dem besonderen Fokus auf die notwendigen Herausforderungen der Berichterstattung und Finanzierung mit Blick auf die Bekämpfung des Klimawandels gab dieser Kritik weiteren Schub. Als derzeitiger Zwischenstand veröffentlichte die Europäische Kommission ihren finalisierten Vorschlag für eine „Corporate Sustainability Reporting Directive“ (CSRD) Proposal for a Directive of the European Parliament and of the Council amending Directive 2013/34/EU, Directive 2004/109/EC, Directive 2006/43/EC and Regulation (EU) No 537/2014, as regards corporate sustainability reporting, COM(2021). Zudem legte sie ein ausführliches „ Impact Assessment“ dazu vor.

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Klare Fokussierung auf Nachhaltigkeit und Bekämpfung des Klimawandels

Mit dem Entwurf der neuen CSR-Richtlinie soll die nichtfinanzielle Unternehmensberichterstattung in der EU gestärkt und gleichzeitig der Green Deal weiter vorangetrieben werden. Die vorgelegten Änderungen sollen für mehr Transparenz über nachhaltige Aspekte sorgen und lässt damit die Nachhaltigkeitsberichterstattung deutlich näher zur klassischen Finanzberichterstattung rücken – in dem Vorschlag wird sogar das Ziel der Gleichwertigkeit der beiden Berichtsformen erwähnt. Wurde in der Begründung für die Ausweitung der Berichterstattung über nichtfinanzielle Sachverhalte ab dem Geschäftsjahr 2017 vom europäische Richtliniengeber insbesondere auf das gesunkene Vertrauen des Kapitalmarkts in die Publizitätsqualität von Unternehmen des öffentlichen Interesses verwiesen, so werden jetzt die teils weitreichenden Neuregelungen im Kontext der Transformation der europäischen Wirtschaft verstanden.

Die Kommission unterbreitet den delegierten Rechtsakt zur EU-Klimataxonomie, einen Vorschlag für eine Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) zur Überarbeitung der Richtlinie über die Angabe nichtfinanzieller Informationen sowie Änderungen delegierter Rechtsakte, damit Nachhaltigkeitspräferenzen im Rahmen von Versicherungs- und Anlageberatung sowie Nachhaltigkeitserwägungen bei der Produktüberwachung und treuhänderischen Pflichten besser Rechnung getragen wird. Diese Rechtsakte werden zum Übergang zu einem grüneren, gerechteren und nachhaltigeren Europa beitragen und die Verwirklichung der Ziele der Vereinten Nationen für nachhaltige Entwicklung unterstützen.  EU-Kommission COM(2021) 188 final, S. 1

Ziel Klimaneutralität: Berichterstattung und Finanzierung als Werkzeug

Die Verpflichtungen der EU zur Erreichung der Klimaneutralität bis 2050 zusammen mit den gesteigerten Einsparzielen bis 2030 und 2040 schlagen somit auch ganz konkret auf die Unternehmen durch. Auffällig ist dabei allerdings, dass die EU hier den Weg über die Finanzierung und die Berichterstattung wählt, statt konkrete Vorgaben zu machen bzw. etwa den Emissionshandel auf weitere Branchen und Länder auszuweiten (und entsprechende Ein- und Ausfuhrregelungen zu implementieren). So spüren die Unternehmen die Auswirkungen nur indirekt, wenn sie mit ihren Produkten und Herstellungsweisen nicht in das Schema der EU-Taxonomie fallen und die weitere Auswertung der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch Versicherungen und Kreditinstitute zu Schwierigkeiten in der externen Risikoverlagerung und der Kreditgewährung führen. Darüber hinaus ist fraglich, ob die wohl deutlich geringere Zahl an interessierten Adressaten die hohen Kosten der Berichterstattung durch zu entwickelnde oder anzupassende Erfassungs- und Steuerungssysteme sowie aufzubauende personelle Expertise rechtfertigt. Allerdings impliziert auch etwa das International Integrated Reporting Committee (IIRC), dass die Berichtspflicht auch eine Wirkung auf das Verhalten des Unternehmens selber hat (Integrated Thinking).

Die Erweiterung der Berichtspflichten hinsichtlich der ökologischen und gesellschaftlichen Aspekte des betrieblichen Handelns führt für die (neu) betroffenen Unternehmen nach dem Entwurf der EU für durchschnittliche jährliche Kosten von etwa 100.000 EUR denen lapidar deutlich höhere Kosten bei einer ungeregelte Berichterstattung gegenübergestellt werden, da letztlich die Kreditinstitute, Versicherungen und andere verpflichtete Unternehmen hier ihre Informationsansprüche ansonsten individuell an die Unternehmen richten müssten.

Mitgliedstaatenwahlrecht soll entfallen

Aus Flexibilitätsaspekten beinhaltet die CSR-Richtlinie von 2014 allerdings zahlreiche Mitgliedsstaatenwahlrechte, welche insbesondere den Ausweis und die Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung betreffen. Diese sollen nach dem Vorschlag der EU-Kommission nun gestrichen werden. Damit ist der Nachhaltigkeitsbericht pflichtgemäß innerhalb des (Konzern-)Lageberichts auszuweisen. Ein eigenständiger CSR- oder integrierten Bericht, was der Gesetzgeber mit § 289b Abs. 3 HGB bisher erlaubte, soll abgeschafft werden. Des Weiteren sieht die Gesetzgebung bislang vor, die nichtfinanzielle Erklärung pflichtgemäß nur einer formellen Prüfung durch den Abschlussprüfer zu unterziehen (§ 317 Abs. 2 Satz 4 HGB), wohingegen allerdings der Aufsichtsrat nach § 171 AktG auch eine inhaltliche Prüfung vorzunehmen hat. Nach dem Willen der EU soll es hier auch zu einer Pflichtprüfung durch den Abschlussprüfer kommen, allerdings angesichts des komplexen Prüfungsgegenstands und noch fehlender klarer Berichterstattungs- und Prüfungsnormen zunächst nur mit begrenzter Sicherheit, was weiterhin Konflikte mit der Abgrenzung zu den auch inhaltlich voll prüfungspflichtigen nichtfinanziellen Leistungsindikatoren im Lagebericht aufwirft.

Zeitplan

Die Europäische Kommission sieht angesichts des drohenden Klimawandels und der generellen hohen Bedeutung der Nachhaltigkeit einen sehr straffen Zeitplan für die neue Nachhaltigkeitsberichterstattung vor: So ist die erstmalige Anwendung der Berichtspflichten der CSRD durch die Unternehmen für Geschäftsjahre, die am oder ab dem 1. Januar 2023 begonnen haben, geplant. Bis dahin gibt es folgende Meilensteine:

April 2021 bis spätestens Juni 2022:

Verhandlung in Europäischem Ministerrat und EU-Parlament.

spätestens Juni 2022:

Inhaltlicher Kompromiss zur CSRD unter französischer Ratspräsidentschaft.

ab Juli 2022:

Beginn der Umsetzung in nationales Recht.

bis Ende Oktober 2022:

Verbindliche Annahme von Kernstandards, die durch die EFRAG entwickelt werden, durch delegierten Rechtsakt.

bis 1. Dezember 2022:

Abschluss der gesetzlichen Umsetzung durch die EU-Mitgliedstaaten.

ab 1. Januar 2023:

Beginn des ersten Geschäftsjahres, in dem die neuen Regelungen der CSRD für alle großen Kapitalgesellschaften und denen gleichgestellte Personenhandelsgesellschaften anzuwenden sind.

ab 1. Januar 2026:

Beginn des ersten Geschäftsjahres, in dem die neuen Regelungen der CSRD für alle Unternehmen von öffentlichem Interesse mit Ausnahme von Kleinstkapitalgesellschaften anzuwenden sind.

Sustainable Finance

Die Ausweitung der Berichterstattungspflichten kann nicht isoliert betrachtet werden. Im Rahmen der Sustainable-Finance-Initiative der EU sind gegenwärtig zahlreiche Regulierungsmaßnahmen beschlossen bzw. in Vorbereitung, welche das Fundament für ein nachhaltiges EU-weites Finanzsystem legen sollen. Weitreichende Auswirkungen sind hierbei auf die Unternehmensfinanzierung sowie auf dafür erforderliche nachhaltigkeitsrelevante Transparenzpflichten zu erwarten. Dies betrifft dann auch direkt die kleinen und mittelgroßen Unternehmen, die zukünftig öfter nach Nachhaltigkeitsdaten gefragt werden von Banken, die im Rahmen der Kreditvergabe zukünftig die Nachhaltigkeit stärker berücksichtigen sollen. Der von der EU skizzierte weitere Übergang zu einer nachhaltigeren Wirtschaft dürfte somit dazu führen, dass es für Unternehmen unabhängig der Größe doch gängige Praxis wird, Nachhaltigkeitsinformationen zu erheben und zur Verfügung zu stellen. Damit müssen auch KMU ihre Rolle beim Übergang zu einer nachhaltigen Wirtschaft in vollem Umfang gerecht werden, meint die Europäische Kommission in dem Vorschlag zur CSRD.