XIII Anhang III: Muster / 8 Veräußerung eines Kommanditanteils

Vertrag

zwischen

A
(Adresse)	– Verkäufer –

und

C
(Adresse)	– Käufer –
über den Kauf und die Übertragung eines Kommanditanteils[1]

Präambel

Der Verkäufer ist als Kommanditist an der X-GmbH & Co. KG mit Sitz in …, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRA … beteiligt.

Gegenstand der X-GmbH & Co. KG ist … Der für die X-GmbH & Co. KG gültige Gesellschaftsvertrag in der Fassung vom … liegt diesem Vertrag in Kopie als Anlage bei. Mit Beschluss vom … hat die Gesellschafterversammlung der X-GmbH & Co. KG einstimmig der nachfolgenden Übertragung des Kommanditanteils des Verkäufers auf den Käufer zugestimmt.^[2]

§ 1 Vertragsgegenstand

Der Verkäufer ist als Kommanditist mit einer Kommanditeinlage (Haftsumme) in Höhe von … EUR an der X-GmbH & Co. KG beteiligt (Kommanditanteil). Die Kommanditeinlage ist voll eingezahlt und durch Verluste und Entnahmen nicht gemindert.

§ 2 Verkauf, Abtretung

(1) Der Verkäufer verkauft und überträgt hiermit im Wege der Sonderrechtsnachfolge^[3] seinen in § 1 genannten Kommanditanteil mit schuldrechtlicher Wirkung zum … (Stichtag)^[4] an den Käufer. Die dingliche Übertragung des Kommanditanteils erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung^[5] der Eintragung des Käufers als Kommanditist kraft Sonderrechtsnachfolge im Handelsregister. Der Käufer nimmt die Abtretung hiermit an.

(2) Ansprüche und Verbindlichkeiten des Verkäufers aus seinem Kontokorrentkonto bleiben vom Verkauf und der Übertragung des Kommanditanteils unberührt.

§ 3 Kaufpreis, Fälligkeit

(1) Der Kaufpreis beträgt … EUR (in Worten: Euro …).^[6]

(2) Der Kaufpreis ist fällig in zwei Raten, und zwar mit Abschluss dieses Vertrages … EUR (erste Kaufpreisrate) und am … … EUR (zweite Kaufpreisrate). Der Kaufpreis ist zu zahlen auf das Konto des Verkäufers bei der … Bank, IBAN ..., BIC ...

(3) Die zweite Kaufpreisrate ist ab … mit … % p. a. zu verzinsen. Die Zinsen werden fällig mit Fälligkeit der zweiten Kaufpreisrate.

(4) Der Verkäufer hat die Zahlung der zweiten Kaufpreisrate und die Zinsen durch eine unwiderrufliche, unbedingte und selbstschuldnerische Bürgschaft der … Bank zu sichern, die bei Abschluss dieses Vertrages dem Verkäufer zu übergeben ist.

§ 4 Gewährleistung

(1) Der Verkäufer versichert und steht dafür ein, dass

1. die Kommanditeinlage gemäß § 1 voll eingezahlt ist, nicht durch Verluste gemindert und nicht ganz oder teilweise zurückgezahlt ist;^[7]
2. der Kommanditanteil gemäß § 1 frei von Rechten Dritter, insbesondere von Pfand-, Pfändungspfand- und sonstigen Sicherungsrechten ist;
3. der Vermögensstatus der Gesellschaft zum … vollständig und richtig ist und alle nicht bilanzierungsfähigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft zum … in der Anlage zu diesem Vertrag aufgeführt sind;
4. die in der Anlage aufgeführten Arbeitsverhältnisse der Gesellschaft vollständig und richtig sind und keine weiteren Verpflichtungen gegenüber Arbeitnehmern bestehen, die in dieser Anlage nicht aufgeführt sind.

(2) Soweit die in Abs. 1 abgegebenen Erklärungen des Verkäufers unrichtig oder unvollständig sind und sich hieraus Vermögensnachteile für den Käufer ergeben, ist der Verkäufer dem Käufer zum Schadensersatz verpflichtet. Der Käufer ist so zu stellen, wie er stehen würde, wenn die Erklärungen des Verkäufers zutreffend wären. Weitergehende oder andere Gewährleistungsansprüche, gleich welchen Inhalts, welcher Art und welchen Rechtsgrundes, stehen dem Käufer gegen den Verkäufer nicht zu. Etwaige Schadensersatzansprüche des Käufers verjähren zum 31.12. …

(3) Sollte die persönliche Haftung des Verkäufers für Verbindlichkeiten der X-GmbH & Co. KG wieder aufleben aufgrund von Maßnahmen der in § 172 Abs. 4 HGB genannten Art, die nach der Übertragung des Kommanditanteils gemäß § 1 von dem Käufer oder seinen Rechtsnachfolgern vorgenommen werden, so hat der Käufer den Verkäufer von dieser persönlichen Haftung freizustellen.^[8]

§ 5 Gewinnbezugsrecht

Das Ergebnis der X-GmbH & Co. KG in der Zeit nach dem Stichtag gemäß § 2 Abs. 1 geht zu Gunsten und zu Lasten des Käufers, soweit es auf den Kommanditanteil gemäß § 1 entfällt.

§ 6 Schlussbestimmungen

(1) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein, so berührt das nicht die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt eine Regelung, die dem tatsächlich und wirtschaftlich von Verkäufer und Käufer Gewollten am nächsten kommt. Beruht die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), gilt das der Bestimmung am nächsten kommende zulässige Maß als vereinbart. Gleiches gilt für etwaige Lücken des Vertrages.

(2) Die Kosten dieses Vertrages und der Anmeldung zum Handelsregister trägt der Käufer.

Ort, Datum

………………	………………
A	C

Anlage

[1] Zur Übertragung eines Kommanditanteils siehe Rn. 567 ff. Der Vertrag bedarf grundsätzlich keiner Form. Notarielle Beurkundung kann ausnahmsweise dann erforderlich sein, wenn die Übertragung des Kommanditan...