XIII Anhang III: Muster / 5 Gesellschaftsvertrag einer Komplementär-GmbH (Einmann-GmbH)

Gesellschaftsvertrag^[1] der Z-Beteiligungs GmbH

§ 1 Firma, Sitz

(1) Die Firma lautet

Z-Beteiligungs GmbH.

(2) Sitz der Gesellschaft ist …

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen sowie die Übernahme der persönlichen Haftung und der Geschäftsführung bei Personenhandelsgesellschaften, insbesondere die Beteiligung als persönlich haftende geschäftsführende Gesellschafterin (Komplementärin) an der Z-GmbH & Co. KG, die … zum Gegenstand hat.^[2]

§ 3 Stammkapital, Stammeinlagen

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ... EUR (... Euro). Z übernimmt eine Stammeinlage in gleicher Höhe. Die Stammeinlage ist in Geld zu erbringen.^[3]

§ 4 Vertretung, Geschäftsführung

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft von zwei Geschäftsführern oder durch einen Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafter können den Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis und Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen.^[4]

§ 5 Geschäftsjahr

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 6 Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger.

§ 7 Schlussbestimmungen

(1) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein, so berührt das nicht die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen tritt eine Regelung, die dem tatsächlich und wirtschaftlich von den Parteien Gewollten am nächsten kommt. Beruht die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin), gilt das der Bestimmung am nächsten kommende zulässige Maß als vereinbart. Gleiches gilt für etwaige Lücken des Vertrages.

(2) Die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung einschließlich aller Nebenkosten bis zur Höhe von insgesamt ca. … EUR trägt die Gesellschaft.^[5]

Ort, Datum

………………
Z

[1] Der Gesellschaftsvertrag bedarf der notariellen Beurkundung (§ 2 GmbHG).

[2] Zum Unternehmensgegenstand der Komplementär-GmbH siehe Rn. 45 f.

[3] Bei einer Einmann-Gründung einer GmbH müssen zum Zeitpunkt der Anmeldung der GmbH zum Handelsregister ein Viertel der Stammeinlage, mindestens 12.500 EUR, vom Gesellschafter erbracht worden sein, § 7 Abs. 2 GmbHG.

[4] Wenn der Alleingesellschafter Z gleichzeitig Geschäftsführer der Z-Beteiligungs GmbH ist, ist eine Befreiung des Geschäftsführers Z von den Beschränkungen des § 181 BGB nur möglich, wenn die Befreiung im Gesellschaftsvertrag ausgesprochen wird oder aufgrund einer im Gesellschaftsvertrag enthaltenen Ermächtigung erfolgt (siehe Rn. 286 ff.). Der Mustervertrag enthält eine solche Ermächtigung. Z kann sich bereits im Gründungsprotokoll der GmbH somit vom Selbstkontrahierungsverbot befreien oder später einen Beschluss fassen, der gemäß § 48 Abs. 3 GmbHG schriftlich zu dokumentieren und zu unterschreiben ist.

[5] Wenn im Gesellschaftsvertrag die Gründungskosten nicht insgesamt zahlenmäßig beziffert werden, liegt eine verdeckte Gewinnausschüttung vor; vgl. BFH, Urteil v. 11.10.1989, BStBl 1990 II S. 89; BMF, Schreiben v. 25.6.1991, DB 1991 S. 1493.