XIII Anhang III: Muster / 3 Gesellschaftsvertrag einer Komplementär-GmbH (Mehrpersonen-GmbH)

Gesellschaftsvertrag^[1]der X-Beteiligungs GmbH^[2]

§ 1 Firma, Sitz

(1) Die Firma lautet

X-Beteiligungs GmbH.

(2) Sitz der Gesellschaft ist …

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen sowie die Übernahme der persönlichen Haftung und der Geschäftsführung bei Personenhandelsgesellschaften, insbesondere die Beteiligung als persönlich haftende geschäftsführende Gesellschafterin (Komplementärin) an der X-GmbH & Co. KG, die … zum Gegenstand hat.^[3]

§ 3 Stammkapital, Stammeinlagen

(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ...EUR (... Euro).^[4]

(2) Von dem Stammkapital haben übernommen:

a) A einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von ... EUR (... Euro),

b) B einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von ... EUR (... Euro),

c) C einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von ...EUR (... Euro),

(3) Die Nennbeträge der Geschäftsanteile sind in Geld zu erbringen, und zwar je ... EUR bei Abschluss dieses Vertrages; im Übrigen nach Maßgabe eines entsprechenden Gesellschafterbeschlusses.

(4) Jeder Gesellschafter soll stets am Stammkapital der Gesellschaft in dem Verhältnis beteiligt sein, in dem er am Kommanditkapital der X-GmbH & Co. KG beteiligt ist. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich gegenüber der Gesellschaft und gegenüber jedem einzelnen Gesellschafter, alles seinerseits zur Aufrechterhaltung oder Wiederherstellung des gleichen Beteiligungsverhältnisses Erforderliche zu tun. Kommt in den Fällen, in denen zur Herstellung des gleichen Beteiligungsverhältnisses ein Geschäftsanteil ganz oder teilweise übertragen oder erworben werden muss, eine Einigung über die Gegenleistung nicht zustande, so gilt § 11 entsprechend.

§ 4 Vertretung, Geschäftsführung

(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft von zwei Geschäftsführern oder durch einen Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafter können den Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis und Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen.

(2) Zu Erklärungen, die den Gesellschaftsvertrag der X-GmbH & Co. KG berühren, insbesondere zur Kündigung des Gesellschaftsvertrages der X-GmbH & Co. KG, bedürfen die Geschäftsführer eines vorherigen zustimmenden einstimmigen Beschlusses der Gesellschafter.

§ 5 Gesellschafterversammlung^[5]

(1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet jährlich innerhalb von einem Monat nach Aufstellung des Jahresabschlusses des Vorjahres am Sitz der Gesellschaft statt. Darüber hinaus sind Gesellschafterversammlungen einzuberufen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist oder von Gesellschaftern, die zusammen mindestens … % des Stammkapitales innehaben, verlangt wird.

(2) Die Einberufung erfolgt durch die Geschäftsführer mittels eingeschriebenen Briefes unter Angabe der Tagesordnung und unter Einhaltung einer Frist von drei Wochen. Mit Zustimmung aller Gesellschafter kann auf die Einhaltung der Form und Frist gemäß Satz 1 verzichtet werden.

(3) Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung wird vor Eintritt in die Tagesordnung gewählt.

(4) Jeder Gesellschafter kann sich durch einen Mitgesellschafter oder einen von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechts-, steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden Berufe vertreten lassen, wenn er diese Absicht den anderen Gesellschaftern innerhalb einer Frist von mindestens 10 Tagen mitteilt. Die Vollmacht bedarf der Schriftform.

(5) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens … % des Stammkapitales vertreten sind. Ist die Versammlung bei Eröffnung danach beschlussunfähig, so ist unverzüglich eine neue Versammlung einzuberufen, die dann ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitales beschließen kann. Auf diese Folge ist in der erneuten Einladung hinzuweisen.

(6) Die Gesellschafterversammlung ist insbesondere zur Entscheidung folgender Angelegenheiten zuständig:

a) Feststellung des Jahresabschlusses;

b) Beschlussfassung über die Gewinnverwendung;

c) Entlastung der Geschäftsführung;

d) Wahl eines Abschlussprüfers.

Die Gesellschafterversammlung kann auch in allen anderen Angelegenheiten der Gesellschaft Beschlüsse fassen.

§ 6 Gesellschafterbeschlüsse

(1) Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. Außerhalb von Versammlungen können Beschlüsse auch schriftlich, per Telefax, per E-Mail, mündlich oder fernmündlich gefasst werden, wenn alle Gesellschafter zustimmen.

(2) Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder dieser Vertrag eine andere Mehrheit verlangen. Änderungen des Gesellschaftsvertrages müssen mit einer Mehrheit von … %^[6] der vorhandenen Stimmen beschlossen werden; dies gilt auch für Kapitalerhöhungen, Kapitalherabsetzung und Liquidation sowie eine U...