Rz. 1485
Die Abwicklung besorgen grundsätzlich die Geschäftsführer als Liquidatoren. Der Gesellschaftsvertrag oder die Gesellschafterversammlung kann allerdings andere Personen zu Liquidatoren bestellen (§ 66 Abs. 1 GmbHG). Auf Antrag einer qualifizierten Gesellschafterminderheit (10 %) kann aus wichtigen Gründen auch das Gericht Liquidatoren abberufen und bestellen (vgl. § 66 Abs. 2 und 3 GmbHG).
Vertretungsbefugnis der Liquidatoren
Die Vertretungsbefugnis der Liquidatoren ist im Außenverhältnis unbeschränkt und unbeschränkbar. Grundsätzlich – mangels anderweitiger Bestimmung – gilt Gesamtvertretung (§ 68 Abs. 1 GmbHG). Eine Willenserklärung, die gegenüber der Gesellschaft abzugeben ist, kann allerdings nach h. M. in Anlehnung an § 35 Abs. 2 Satz 2 GmbHG auch gegenüber einem Liquidator wirksam abgegeben werden.[1]
Die Geschäftsführer haben die Liquidatoren zum Handelsregister anzumelden; spätere Änderungen werden von den Liquidatoren selbst angemeldet (§ 67 Abs. 1 GmbHG). In der Registeranmeldung sind neben der Auflösung die Liquidatoren (im Zweifel also die Geschäftsführer, § 66 Abs. 1 GmbHG) und deren Vertretungsbefugnis[2] anzugeben.
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