Rz. 1485

Die Abwicklung besorgen grundsätzlich die Geschäftsführer als Liquidatoren. Der Gesellschaftsvertrag oder die Gesellschafterversammlung kann allerdings andere Personen zu Liquidatoren bestellen (§ 66 Abs. 1 GmbHG). Auf Antrag einer qualifizierten Gesellschafterminderheit (10 %) kann aus wichtigen Gründen auch das Gericht Liquidatoren abberufen und bestellen (vgl. § 66 Abs. 2 und 3 GmbHG).

 

Vertretungsbefugnis der Liquidatoren

Die Vertretungsbefugnis der Liquidatoren ist im Außenverhältnis unbeschränkt und unbeschränkbar. Grundsätzlich – mangels anderweitiger Bestimmung – gilt Gesamtvertretung (§ 68 Abs. 1 GmbHG). Eine Willenserklärung, die gegenüber der Gesellschaft abzugeben ist, kann allerdings nach h. M. in Anlehnung an § 35 Abs. 2 Satz 2 GmbHG auch gegenüber einem Liquidator wirksam abgegeben werden.[1]

Die Geschäftsführer haben die Liquidatoren zum Handelsregister anzumelden; spätere Änderungen werden von den Liquidatoren selbst angemeldet (§ 67 Abs. 1 GmbHG). In der Registeranmeldung sind neben der Auflösung die Liquidatoren (im Zweifel also die Geschäftsführer, § 66 Abs. 1 GmbHG) und deren Vertretungsbefugnis[2] anzugeben.

[1] Haas, in Baumbach/Hueck, § 68 Rn. 3; Müller, in MüKo-GmbHG, § 68 Rn. 14.
[2] Und zwar nicht nur konkret für die jeweiligen Liquidatoren, sondern wie bei der Gründung auch abstrakt, vgl. BGH, Beschluss v. 7.5.2007, II ZB 21/06, NZG 2007 S. 595.

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