VIII Auflösung und Liquidation / 1 Allgemeines

Rz. 1476

Juristisch ist zwischen "Auflösung", "Liquidation", "Beendigung" und "Löschung" zu unterscheiden, auch wenn diese Begriffe im täglichen Sprachgebrauch nicht immer sorgfältig auseinander gehalten werden.

• Auflösung bedeutet, dass sich der Zweck der Gesellschaft von dem einer werbenden in den einer zu liquidierenden Gesellschaft wandelt.
• Die Liquidation (Abwicklung) ist die Veräußerung des Vermögens, Begleichung der Schulden, Beendigung aller rechtlichen Beziehungen und Auskehrung eines etwaigen Überschusses; sie ist einerseits die Folge der Auflösung und andererseits die Voraussetzung für die rechtliche Beendigung.
• Beendigt ist die Gesellschaft mit Abschluss der Liquidation.
• Davon wiederum ist die Löschung zu unterscheiden, die einen Hoheitsakt darstellt, der die Beendigung der Gesellschaft im Handelsregister dokumentiert.

Rz. 1477

Es gibt auch Fälle des liquidationslosen Erlöschens wie die Verschmelzung oder Aufspaltung (§§ 20 Abs. 1 Nr. 2, 131 Abs. 1 Nr. 2 UmwG). In diesen Fällen erlischt der übertragende Rechtsträger; der Durchführung einer Liquidation bedarf es aber nicht, weil ein Gesamtrechtsnachfolger in alle Rechte und Pflichten eintritt (§§ 20 Abs. 1 Nr. 1, 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG).