Rz. 1392
Die §§ 170, 171 AktG sehen eine Vorlage und Prüfung des Jahresabschlusses nebst Lagebericht durch den Aufsichtsrat einer AG vor. Für die GmbH finden diese aktienrechtlichen Vorschriften über die Verweise in § 52 Abs. 1 GmbHG (fakultativer Aufsichtsrat) und § 25 Abs. 1 Nr. 2 MitbestG, § 1 Abs. 1 Nr. 3 DrittelbG, § 3 Abs. 2 MontanMitbestG sowie § 18 Abs. 2 KAGB (obligatorischer Aufsichtsrat) Anwendung.
Rz. 1393
Der Aufsichtsrat[1] ist nach § 171 Abs. 1 Satz 1 AktG analog zur Prüfung des – ihm nach § 170 AktG analog vorgelegten – Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Ergebnisverwendungsvorschlags verpflichtet. Zudem erhält der Aufsichtsrat zu diesem Zwecke den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers (§ 321 Abs. 5 Satz 2 Halbsatz 1 HGB).[2]
Rz. 1394
Für die Prüfung ist der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit zuständig. Die Einrichtung eines Prüfungsausschusses ist möglich, aber keine Pflicht.[3]
Rz. 1395
Die Prüfung durch den Aufsichtsrat ist seiner Aufgabe als Überwachungsorgan entsprechend eine Rechtmäßigkeits-, Zweckmäßigkeits- und Wirtschaftlichkeitsprüfung. Der Aufsichtsrat überprüft damit auch die sachliche Angemessenheit des Jahresabschlusses und Lageberichts (z. B. bei der Ausübung von Ansatz- und Bewertungswahlrechten und anderen Bilanzierungsentscheidungen).[4] Bei der Rechtmäßigkeitsprüfung kann sich der Aufsichtsrat auf den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers stützen, wenn ein solcher vorliegt und der Aufsichtsrat gleichwohl noch eine eigene Plausibilitätsprüfung vornimmt.[5] Existiert kein Prüfungsbericht eines Abschlussprüfers, treffen den Aufsichtsrat erhöhte Sorgfaltspflichten bei der Beurteilung der Rechtmäßigkeit.[6] Besondere Sorgfalt muss der Aufsichtsrat bei seiner Prüfung außerdem walten lassen, wenn sich die Gesellschaft in wirtschaftlichen Schwierigkeiten befindet.[7]
Rz. 1396
An den Beratungen des Aufsichtsrats bzw. des Prüfungsausschusses über den Jahresabschluss und Prüfungsbericht hat der Abschlussprüfer teilzunehmen (§ 171 Abs. 1 Satz 2 AktG analog).
Schriftlicher Bericht und Monatsfrist
Über das Ergebnis seiner Prüfungen hat der Aufsichtsrat einen schriftlichen Bericht an die Gesellschafterversammlung zu erstatten (§ 171 Abs. 2 AktG analog). Der Bericht ist binnen eines Monats nach Zugang des Jahresabschlusses[8] der Geschäftsführung zur Stellungnahme zuzuleiten (§ 171 Abs. 3 AktG analog).[9]
Rz. 1397
In dem Aufsichtsratsbericht hat der Aufsichtsrat – wenn eine solche vorliegt – zur Prüfung des Abschlussprüfers Stellung zu nehmen und zu erklären, ob er den Jahresabschluss billigt. Zudem muss er berichten, wie er seiner Überwachungspflicht im Geschäftsjahr nachgekommen ist.[10] Zu beachten ist dabei stets die Geheimhaltungspflicht des § 116 Satz 2 AktG.[11] In Krisenzeiten steigen mit den erhöhten Prüfpflichten auch die Berichtspflichten.[12]
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