VI Gesellschafterwechsel – ... / 4.4.2.1 Gesetzliche Regelung
 

Rz. 627

Ein Geschäftsanteil einer GmbH ist gemäß § 15 Abs. 1 GmbHG vererblich. Stirbt ein GmbH-Gesellschafter, erwirbt sein Erbe unmittelbar seinen Anteil gemäß § 1922 BGB. Die Mitgliedschaft geht mit allen Rechten und Pflichten des Erblassers auf den Erben über. Der Erbe haftet also auch für rückständige Einlagen und Nachschüsse, wobei die Haftung erbrechtlich beschränkbar ist.[1]

Der Geschäftsanteil gehört mit dem Todesfall zum Nachlass des Erblassers. Hat der verstorbene GmbH-Gesellschafter mehrere Erben, fällt der Geschäftsanteil gemäß § 2032 Abs. 1 BGB den Miterben zur gesamten Hand an. Sie verwalten den Anteil gemeinschaftlich, § 2038 BGB. Mitgliedschaftsrechte können sie nur gemeinschaftlich ausüben, § 18 Abs. 1 GmbHG.

 

Rz. 628

Hier liegt ein wesentlicher Unterschied zur Rechtslage bei der KG, wo jeder der Miterben entsprechend seiner Erbquote einen Teil des Gesellschaftsanteils des Erblassers erwirbt und dadurch die Beteiligung eines Kommanditisten durch seinen Tod in viele selbständige Beteiligungen aufgespalten werden kann. Im Unterschied zur GmbH & Co. KG[2] ist die Testamentsvollstreckung an einem vererbten GmbH-Anteil problemlos zulässig.[3]

[1] Scholz/Seibt, § 15 Rn. 24; Lutter/Hommelhoff/Lutter/Bayer, § 15 Rn. 12 ff.; vgl. auch Rn. 582.
[2] Siehe Rn. 608.
[3] BGH, Urteil v. 10.6.1959, V ZR 25/58, NJW 1959 S. 1820; MünchKomm/Zimmermann, § 2205 Rn. 51; Scholz/Seibt, § 15 Rn. 25; Baumbach/Hueck/Fastrich, § 15 Rn. 17.

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