Verschmelzung: Rechnungslegung / 2.1 Grundlegendes

Rz. 2

Grundlage für eine Verschmelzung bildet die Erstellung einer Schlussbilanz beim übertragenden Rechtsträger, die nach § 17 Abs. 2 Satz 1 UmwG der Anmeldung der Verschmelzung beim Register beizufügen und gem. § 17 Abs. 2 Satz 2 UmwG den handelsrechtlichen Vorschriften zur Jahresbilanz und deren Prüfung unterliegt. Die Verwendung des Begriffs "Jahresbilanz" ist an dieser Stelle insofern unglücklich, als dass die Formulierung im Handelsrecht nicht existiert und vielmehr Bezug auf den handelsrechtlichen Jahresabschluss betreffend die Bilanz nimmt – weshalb im Folgenden mitunter die Formulierung des "Jahresabschlusses betreffend die Bilanz" zur Anwendung kommt. Es besteht keine Pflicht zur Offenlegung und es gibt keine Feststellung.^[1]

Rz. 3

Darüber hinaus ist im Zuge der Verschmelzung ein Verschmelzungsvertrag auszufertigen, der ggf. einer Prüfung unterzogen werden muss und erst durch Beschluss der Anteilsinhaber wirksam wird. Des Weiteren ist ein Verschmelzungsbericht aufzustellen, bevor die Einreichung zur Eintragung im Register zu erfolgen hat.

Rz. 3a

Dabei lässt sich eine Verschmelzung grundsätzlich in die 3 in nachfolgender Abbildung dargestellten Phasen unterteilen:

Abb. 1: Phasen der Verschmelzung

[1] Vgl. Zimmermann, in Kallmeyer, Umwandlungsgesetz, 7. Aufl. 2020, § 17 Rz. 19, 40; zum Dissens hinsichtlich der Feststellungspflicht vgl. Rz. 40.