Verhaltenskodex: Zentraler Ausgangspunkt für das Compliance-Management

Zusammenfassung

Überblick

Ein Verhaltenskodex stellt Mindeststandards auf, die bei Bedarf durch detaillierte oder strengere Vorgaben zu einzelnen Themen in Form besonderer Compliance Richtlinien ergänzt werden können.

Ziel des Verhaltenskodex ist es, für alle Mitarbeiter verbindliche Verhaltensstandards festzulegen, um Situationen vorzubeugen, die die Rechtmäßigkeit und Redlichkeit des Unternehmens oder seiner Mitarbeiter in Frage stellen können. Grundlagen sind Zielsetzung und Werte des Unternehmens sowie die rechtlichen Rahmenbedingungen für dessen Geschäftstätigkeit. Ein Verhaltenskodex überträgt diese in Verhaltensvorgaben für Mitarbeiter und Führungskräfte. Damit wird ein für alle verbindlicher Orientierungsrahmen geschaffen. Entscheidend ist, dass das im Verhaltenskodex eingeforderte Verhalten schon von der Spitze her vorgelebt wird (der sogenannte tone at the top oder tone from the top). So entsteht einer der zentralen Ausgangspunkte für das Compliance-Management im Unternehmen.

1 Anforderungen an einen Verhaltenskodex

Übereinstimmung mit Regelungen in Arbeitsverträgen und ergänzenden Richtlinien sicherstellen

Um zu vermeiden, dass widersprüchliche Regelungen im Betrieb existieren, sollte zunächst geprüft werden, ob die bestehenden Arbeitsverträge oder andere im Betrieb zur Anwendung kommende Regelungen einen vom Verhaltenskodex abweichenden Inhalt haben. Typischerweise enthalten die Anstellungsverträge etwa Regelungen über Anzeige und Genehmigung von Nebentätigkeiten oder Beteiligungen an anderen Unternehmen.

Kontrolle der Einhaltung sicherstellen

Ferner impliziert jede zusätzliche Compliance-Regelung, dass die darin vorgesehenen Maßnahmen vom Unternehmen selbst als notwendig eingestuft werden, um rechtswidriges oder unredliches Verhalten zu verhindern. Wer solche Regelungen vorschreibt, sollte deshalb in der Lage sein, die strikte Einhaltung dieser Verfahren im Unternehmen durchzusetzen und zu kontrollieren.

Notwendigkeit zusätzlicher Vorgaben prüfen

Verschiedene Funktionen dienen seit jeher der Bewahrung von Rechtskonformität und Integrität (etwa Rechnungswesen, Personalabteilung, Controlling, Rechtsberatung, Umweltschutz, Arbeitsschutz, Risikomanagement oder Revision). Compliance-Management sollte hierauf aufbauen und jeweils sorgfältig prüfen, ob zusätzliche Verhaltensvorgaben unter dem Stichwort Compliance notwendig sind oder ob der Verhaltenskodex oder die Verbesserungen bereits bestehender Prozesse ausreichen.

2 Beteiligungsrechte des Betriebsrats

Besteht im Unternehmen ein Betriebsrat, stellt sich die Frage, ob und wie dieser bei der Einführung eines Verhaltenskodex zu beteiligen ist. Der Betriebsrat hat mitzubestimmen, wenn durch den Verhaltenskodex die betriebliche Ordnung und das Verhalten der Mitarbeiter geregelt werden soll).^[1] Beschränkt sich der Verhaltenskodex auf die Wiedergabe ohnedies geltender gesetzlicher Verpflichtungen oder auf Vorgaben, mit denen allein die geschuldete Arbeitsleistung konkretisiert wird, besteht kein Mitbestimmungsrecht. Ein Verhaltenskodex kann insoweit auch aus mitbestimmungspflichtigen und mitbestimmungsfreien Regelungen bestehen.

In der Praxis wird es oft wenig zweckmäßig sein, einen Verhaltenskodex in Bestimmungen aufzuteilen, die mit dem Betriebsrat abgestimmt werden und solchen, die ohne sein Zutun verabschiedet werden. Schließlich wird das Compliance-Management eines Unternehmens in der Regel gestärkt, wenn es auf die Unterstützung der betrieblichen Arbeitnehmervertretung zählen kann.

Neben dem vorstehend genannten Mitbestimmungsrecht des Betriebsrates kommen – je nach Inhalt des Verhaltenskodex – auch weitere Mitbestimmungsrechte bei der Einführung in Betracht. Dazu zählen z. B.

• die Einführung und Abwendung technischer Einrichtungen, die dazu bestimmt sind, Verhalten und Leistung von Mitarbeitern zu überwachen^[2],
• die Aufstellung von Personalfragebögen^[3] oder auch
• die Durchführung betrieblicher Bildungsmaßnahmen.^[4]

[1] § 87 Abs. 1 Nr. 1 BetrVG.

[2] § 87 Abs. 1 Nr. 6 BetrVG.

[3] § 94 BetrVG.

[4] § 98 BetrVG.

3 Maßnahmen zur Einführung eines Verhaltenskodex

Zur Einführung eines Verhaltenskodex und der Schaffung entsprechender verbindlicher Regeln bieten sich dem Unternehmen grundsätzlich drei Wege an:

1. Weisungen in Ausübung des arbeitgeberseitigen Direktionsrechtes,
2. einzelvertragliche Vereinbarungen oder
3. Betriebsvereinbarungen.

3.1 Ausübung des Direktionsrechts

Ein Verhaltenskodex kann unter Umständen kraft Direktionsrecht eingeführt werden. Das Direktionsrecht ermöglicht es dem Arbeitgeber, nach billigem Ermessen Anordnungen zu Inhalt, Ort und Zeit der Arbeitsleistung zu treffen, soweit diese Arbeitsbedingungen nicht durch den Arbeitsvertrag, Bestimmungen einer Betriebsvereinbarung, eines anwendbaren Tarifvertrages oder gesetzliche Vorschriften festgelegt sind. Dies gilt auch hinsichtlich der Ordnung und des Verhaltens der Arbeitnehmer im Betrieb. Neue Verpflichtungen können durch Anwendung des Direktionsrechts nicht geschaffen werden. Es können aber bereits bestehende gesetzliche oder vertragliche Haupt- oder Nebenpflichten konkretisiert werden.

Bei Einführung des Verhaltenskodex im Wege des Direktionsrechts sind Zugang und Kenntnisnahme ...