Umwandlungssteuerrecht / Zusammenfassung

Das Umwandlungsgesetz, das zahlreiche Möglichkeiten eröffnet, die Rechtsform eines Unternehmens an veränderte wirtschaftliche Rahmenbedingungen anzupassen, versteht den Begriff Umwandlung als Oberbegriff, unter den die Verschmelzung, die Spaltung, die Vermögensübertragung sowie der Formwechsel subsumiert werden können. Die in hohem Maße flexiblen gesellschaftsrechtlichen Möglichkeiten der Umwandlung werden flankiert durch das Umwandlungssteuergesetz, das es grundsätzlich und unter bestimmten Voraussetzungen ermöglicht, eine Umwandlung ohne Auflösung und Versteuerung der stillen Reserven durchzuführen.

Die mit dem Umwandlungsgesetz verbundenen Handlungsmöglichkeiten werden nachfolgend im Überblick und auf der Grundlage der umwandlungssteuerrechtlichen Regelungen dargestellt. Die Ausführungen konzentrieren sich dabei auf die im mittelständischen Bereich üblicherweise anzutreffende Rechtsform der GmbH sowie auf die Rechtsform der Personengesellschaft oder des Einzelunternehmens. Dagegen wird auf andere Rechtsträger wie z. B. Aktiengesellschaften, eingetragene Genossenschaften, eingetragene Vereine und wirtschaftliche Vereine nicht näher eingegangen, obwohl auch diese Rechtsträger an einer Umwandlung beteiligt sein können.

Das Umwandlungssteuergesetz vom 7.6.2006 wurde in der Vergangenheit bereits mehrfach geändert. Die letzte Änderung erfolgte durch das Corona-Steuerhilfegesetz v. 19.6.2020^[1]. Weitere Änderungen zur Globalisierung der für die Umwandlung von Körperschaften maßgeblichen Ziele des Umwandlungssteuergesetzes (§ 1 UmwStG, § 12 Abs. 2 und 3 KStG) sind durch das Körperschaftsteuermodernisierungsgesetz v. 25.6.2021^[2] erfolgt.

Zur Anwendung des aktuellen Umwandlungssteuergesetzes i. d. F. des SEStEG hat die Finanzverwaltung den Umwandlungssteuer-Erlass 2011 v. 11.11.2011 (BMF, Schreiben v. 11.11.2011, IV C 2 – S 1978 – b/08/10001,BStBl 2011I S. 1314) veröffentlicht, mit dem die Finanzverwaltung zu Auslegungs- und Zweifelsfragen Stellung nimmt.