Der Verschmelzungsvertrag wird nur wirksam, wenn die Anteilsinhaber aller an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger diesem durch einen notariell beurkundeten Verschmelzungsbeschluss zustimmen.[1] Der Verschmelzungsbeschluss kann nur in einer Gesellschafterversammlung gefasst werden und bedarf grundsätzlich einer Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen.
Bei Personenhandelsgesellschaften sowie bei Partnerschaftsgesellschaften ist nach § 43 bzw. § 45 d UmwG – vorbehaltlich anderer Regelungen im Gesellschaftsvertrag – die Zustimmung aller Gesellschafter vorgeschrieben. Bei der GmbH oder der AG kann der jeweilige Gesellschaftsvertrag bzw. die Satzung eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse vorsehen.
Zur Vorbereitung der Gesellschafterversammlung muss der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf sowie ggf. der Verschmelzungsbericht den Gesellschaftern spätestens zusammen mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung, die über die Zustimmung beschließen soll, übersandt werden[2].
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