Umwandlungsrecht in der Praxis / 8.1 Arten der Verschmelzung

Als Verschmelzung bezeichnet das Umwandlungsgesetz die Übertragung des gesamten Vermögens eines Rechtsträgers oder mehrerer Rechtsträger auf einen anderen Rechtsträger. Die Verschmelzung kann nach § 2 UmwG erfolgen unter Auflösung ohne Abwicklung

• im Wege der Aufnahme durch Übertragung des Vermögens eines Rechtsträgers oder mehrerer Rechtsträger (übertragende Rechtsträger) als Ganzes auf einen anderen bestehenden Rechtsträger (übernehmender Rechtsträger) oder
• im Wege der Neugründung durch Übertragung der Vermögen zweier oder mehrerer Rechtsträger (übertragende Rechtsträger) jeweils als Ganzes auf einen neuen, von ihnen dadurch gegründeten Rechtsträger.

Das Vermögen wird dabei unter Auflösung – jedoch ohne Abwicklung – im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von Anteilen an die Anteilsinhaber (Gesellschafter, Aktionäre) der übertragenden Rechtsträger übertragen.