Umwandlungsrecht in der Praxis / 4 Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz

Neben der Einzelrechtsnachfolge und der Anwachsung sind im Umwandlungsgesetz abschließend die Verschmelzung, die Spaltung, die Vermögensübertragung und der Formwechsel geregelt.

Seit der Umsetzung der sog. Verschmelzungsrichtlinie der EU^[1] regeln die §§ 122 a – 122l UmwG auch die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften, bei der mindestens eine der beteiligten Gesellschaften dem Recht eines Mitgliedsstaates der EU oder eines anderen Vertragsstaates des Abkommens über den europäischen Wirtschaftsraum (EWR) unterliegt. Seit dem 1.1.2019 ist auch die grenzüberschreitende Verschmelzung auf eine Personenhandelsgesellschaft in § 122a Abs. 2 Satz 2 UmwG möglich.

[1] Richtlinie 2005/56/EG v. 16.10.2005, Abl. EG Nr. L 310, S. 1.

4.1 Ziele des Umwandlungsgesetzes

Das Umwandlungsgesetz verfolgt zunächst das Ziel, die vor 1995 noch in mehreren Gesetzen verstreuten gesellschaftsrechtlichen Regelungen der Umstrukturierung und Reorganisation von Unternehmen in einem einzigen Gesetz – nämlich dem Umwandlungsgesetz – zusammenzufassen und zu systematisieren. Es dient daher der Rechtsbereinigung.

Gleichzeitig sollen den deutschen Unternehmen zahlreiche Möglichkeiten eröffnet werden, ihre rechtlichen Strukturen jeweils den veränderten Umständen des Wirtschaftslebens anzupassen. Das Umwandlungsgesetz trägt damit dazu bei, dass die rechtlichen Rahmenbedingungen deutscher Unternehmen verbessert werden.

Schließlich soll mit dem Umwandlungsgesetz der Schutz von Anlegern, insbesondere von Minderheitsbeteiligungen, durch eine Stärkung der Informations- und Prüfungsrechte verbessert werden.

Da das Umwandlungsgesetz Umwandlungen nur erleichtern will, treten seine Vorschriften neben die Bestimmungen des sonstigen Zivilrechts, nach denen ein Umwandlungsvorgang auch gestaltet werden kann. Zu den wenigen sonstigen Möglichkeiten nach Zivilrecht zählen die Auflösung und Abwicklung des übertragenden Rechtsträgers und die ggf. notwendige Neugründung des übernehmenden Rechtsträgers im Wege der sachenrechtlichen Einzelübertragung. Die Erleichterung des Umwandlungsgesetzes besteht darin, die ansonsten erforderlichen Einzelschritte organisations- und sachenrechtlicher Art entbehrlich zu machen und stattdessen die Umwandlung in einem Vorgang im Wege der Gesamtrechtsnachfolge oder Sonderrechtsnachfolge zu ermöglichen.

4.2 Aufbau des Umwandlungsgesetzes

Das Umwandlungsgesetz besteht aus insgesamt 8 Büchern und ist wie folgt aufgebaut:

Bücher	Vorschriften	Inhalt
1. Buch	§ 1 UmwG	Arten der Umwandlung
2. Buch	§§ 2 – 122l UmwG	Verschmelzung
3. Buch	§§ 123 – 173 UmwG	Spaltung
4. Buch	§§ 174 – 189 UmwG	Vermögensübertragung
5. Buch	§§ 190 – 304 UmwG	Formwechsel
6. Buch	§§ 305 – 312 UmwG	Spruchverfahren
7. Buch	§§ 313 – 316 UmwG	Strafvorschriften und Zwangsgelder
8. Buch	§§ 317 – 325 UmwG	Übergangs- und Schlussvorschriften