Younes Melhem, Prof. Dr. Stefan Müller
 

Rz. 3

Die Umwandlungen i. e. S. lassen sich in 2 Arten der Umwandlung (mit und ohne Vermögensübertragung) unterscheiden, die in § 1 Abs. 1 UmwG weiter in 4 Unterarten aufgegliedert werden:

Abb. 1: Umwandlungsarten i. S. d. UmwG

Die Auflistung der Umwandlungsarten ist insofern abschließend, als dass andere Arten nur in Betracht kommen, sofern sie in anderen Bundes- oder Landesgesetzen zugelassen oder angeordnet sind.[1] Eine Abweichung von den Vorschriften des UmwG ist nur zulässig, sofern dies ausdrücklich gestattet wird, oder das UmwG als Spezialgesetz keine bzw. keine abweichende Regelung beinhaltet. In diesen Fällen greift das rechtsformspezifische Gesetz ggf. erweitert durch die Normen des HGB bzw. BGB. Darüber hinaus sind Satzungsvorschriften als speziellere Regelungen zum rechtsformspezifischen Gesetz anzuwenden.[2]

 

Rz. 4

Möglichkeiten zur Umwandlung (i. w. S.) außerhalb der Grenzen des UmwG bestehen in den folgenden Fällen:[3]

  • übertragende Auflösung i. S. e. squeeze-out (eingeschränkt),
  • Anwachsung nach § 738 BGB,
  • Verschmelzungen im Investmentrecht § 181 ff. KAGB oder
  • Einzel- oder Bestandsübertragung nach § 14 VAG.
[1] Vgl. BT-Drucks. 12/6699 S. 80; sog. numerus clausus mit Analogieverbot, vgl. Marsch-Barner/Oppenhoff, in Kallmeyer, Umwandlungsgesetz, 8. Aufl. 2024, § 1 Rz. 16 ff.; Sagasser, in Sagasser/Bula/Brünger, Umwandlungen, 5. Aufl. 2017, § 2 Rz. 10.
[2] So ist die einwöchige Einberufungsfrist der Gesellschafterversammlung, § 51 Abs. 1 Satz 2 GmbHG, als rechtsformspezifische Regelung zu berücksichtigen. Abweichend davon kann im Gesellschaftsvertrag eine abweichende Frist bestimmt werden, die in diesen Fällen zu berücksichtigen wäre.
[3] Zu den Umwandlungsmöglichkeiten außerhalb des UmwG, vgl. Sagasser/Bula/Abele, in Sagasser/Bula/Brünger, Umwandlungen, 5. Aufl. 2017, § 29. Alternative Gestaltungsformen der Gesamtrechtsnachfolge, Rz. 1 ff.; zu den Einschränkungen bei einer übertragenden Auflösung, siehe Bayer, in Lutter, UmwG, 7. Aufl. 2024, Einl. I Rz. 66.

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