GmbH: Ressortaufteilung - Haftung und Überwachungspflichten / Einführung

Hat eine GmbH mehrere Geschäftsführer, ist es grundsätzlich zulässig – und meist auch sinnvoll – die Aufgaben zu verteilen. Mit einer Ressortaufteilung wird der Tatsache Rechnung getragen, dass auch bei einem GmbH-Geschäftsführer die zeitlichen Ressourcen beschränkt sind. Je nach Art und Größe des Unternehmens kann eine Ressortverteilung sogar zwingend sein. Die Geschäftsführer handeln dann pflichtwidrig, wenn sie eine sachgerechte Aufgabenverteilung unterlassen.

Unterbleibt eine Ressortabteilung, kann sogar bei einer gewissen Größe des Unternehmens von einer Pflichtverletzung der Gesellschafter und des Allein-Geschäftsführers ausgegangen werden, wenn es zu Versäumnissen kommt.

Die Aufgabenverteilung richtet sich am besten nach den unterschiedlichen fachlichen Kompetenzen der einzelnen GmbH-Geschäftsführer. Sie erfolgt in der Praxis im Normalfall durch den Erlass einer Geschäftsordnung der Geschäftsführung, die die Aufgabenbereiche sowie die einzelnen Rechte und Pflichten der Geschäftsführer konkretisiert oder durch einen Geschäftsverteilungsplanung. Seltener auch im Gesellschaftsvertrag direkt.

Ein weiterer großer Vorteil einer Ressortaufteilung ist die Möglichkeit, so die Haftung der Geschäftsführer für Bereiche, die sie nicht betreuen und verantworten, zu reduzieren. Das gelingt aber nur, wenn die Geschäftsverteilung klar, eindeutig und offiziell erfolgt. Und für manche Bereiche ist gar keine Haftungsbegrenzung möglich. Dieser Beitrag zeigt, wann die Ressortaufteilung möglich ist und welche Erleichterungen sie bei der Geschäftsführerhaftung bringen kann.

Die 6 häufigsten Fallen

Ressortaufteilung ist keine Geschäftsführungssache

GmbH-Geschäftsführer können die Arbeit untereinander aufteilen, sodass keine Doppelarbeit entsteht. Das endgültige Sagen über eine Aufteilung der Geschäftsführungsaufgaben aber haben die Gesellschafter. Ein Geschäftsführer kann sich also nicht widersetzen, wenn sein Aufgabengebiet von den Gesellschaftern anders aufgeteilt wird. Es sei denn, er hat eine entsprechende Regelung in seinem Dienstvertrag, die widerspruchsfrei zur GmbH-Satzung ist. Dann kann er die Einhaltung seines Dienstvertrags fordern – oder das Amt niederlegen und kündigen.

Ressortaufteilung hebt die Gesamtverantwortung auf

Grundsätzlich gilt bei der GmbH die gemeinschaftliche Geschäftsführung, sofern bei der Bestellung oder im Gesellschaftsvertrag nichts anderes geregelt wurde. Geschäftsführungsmaßnahmen bedürfen daher der Zustimmung aller Geschäftsführer. Die Kehrseite dieser Medaille ist die Haftung des Geschäftsführers: Die GmbH-Geschäftsführer haften solidarisch. Daran ändert – zunächst einmal – auch eine Aufteilung der Leitung in Ressorts nichts. Der Grundsatz der Gesamtverantwortung gilt weiter – nur in abgeänderter Form. Durch die Verteilung der Aufgaben verändern sich Inhalt und Umfang der Rechte und Pflichten für den jeweiligen Geschäftsführer in seinem Bereich. Allerdings gibt es bei der GmbH auch Aufgaben, die nicht in Geschäftsbereiche aufgeteilt werden können und bei denen alle Geschäftsführer weiterhin gemeinsam haften.

Verteilung der Geschäftsbereiche geschieht nicht formal korrekt

Für eine wirksame Haftungserleichterung der einzelnen Geschäftsführer, muss die Verteilung der Geschäftsbereiche formal korrekt erfolgen. Eine wirksame Ressortverteilung knüpft der 2. Zivilsenat des BGH an 4 Voraussetzungen:

1. Eine klare und eindeutige Aufteilung aller Geschäftsführungsaufgaben, nach der jede Aufgabe zweifelsfrei abgegrenzt und einem Geschäftsführer zugeordnet ist.
2. Die festgelegte Aufgabenzuweisung muss von allen Organmitgliedern einvernehmlich – d. h. einstimmig – mitgetragen werden.
3. Die Geschäftsführer müssen für das ihnen zugewiesene Ressort auch die erforderliche fachliche und persönliche Eignung besitzen. Darüber müssen sich auch die anderen Geschäftsführer bei der Aufgabenzuweisung vergewissern.
4. Die Zuständigkeit des Gesamtorgans für wesentliche (nicht delegierbare) Angelegenheiten, z. B. die Insolvenzantragspflicht, muss gewahrt bleiben.

Der Geschäftsführer erhält zu wenige Informationen

Jeder Geschäftsführer hat Anspruch auf Unterrichtung über alle Angelegenheiten der GmbH. Das gehört zu dem nicht abdingbaren Kernbereich einer GmbH-Geschäftsführung und gilt folglich auch, wenn einzelne Ressorts einzelnen Geschäftsführern zugeteilt werden. Jeder Mitgeschäftsführer kann – und muss, falls er Organisationsmängel befürchtet – Auskunft auch über die Ressorts verlangen, die nicht zu seinem Geschäftsbereich gehören. Der andere Geschäftsführer darf sich dem Auskunftsersuchen nicht verweigern.

Eine GmbH ist verpflichtet, dem Geschäftsführer die ordnungsgemäße Ausübung seines Amtes zu ermöglichen. Er hat Anspruch auf Unterrichtung über alle Angelegenheiten der GmbH. Das gilt auch, wenn einzelne Ressorts von den Gesellschaftern einzelnen Geschäftsführern zugeteilt werden.

Auch ein Strohmann-Geschäftsführer (faktischer Geschäftsführer) ist nicht außen vor

Auch ein Strohmann-Geschäftsführer, also ein aus lediglich formalen Gründ...