Personengesellschaft / 5 Gründung, Umwandlung bzw. Auflösung von Gesellschaften

Erfolgen bei der Gründung Sacheinlagen eines Gesellschafters aus seinem (eigenen) Unternehmen, unterliegt dies beim Einbringenden der Umsatzsteuer, sofern keine Geschäftsveräußerung im Ganzen vorliegt, z. B. die Einbringung des gesamten Einzelunternehmens. Wegen des Vorsteuerabzugs der Gesellschaft aus den mit der Ausgabe von Gesellschaftsanteilen verbundenen Eingangsumsätzen, z. B. Rechtsanwaltskosten, vgl. Tz. 2.2.

Umsatzsteuerlich ist eine Personengesellschaft so lange Unternehmer, bis sie alle ihre Rechtsbeziehungen beendet hat, z. B. die Abwicklung bei Behörden, wie das Finanzamt.

Erfolgt die bei Auflösung einer Personengesellschaft erfolgende Anteilsrückgabe gegen Entgelt im Rahmen seines Unternehmens, ist dies beim Gesellschafter zwar steuerbar, aber umsatzsteuerfrei. Besteht die Gegenleistung der Gesellschaft in einer Leistung an den ausscheidenden Gesellschafter, erbringt sie einen steuerbaren Umsatz (soweit keine Geschäftsveräußerung im Ganzen nach § 1 Abs. 1a UStG vorliegt).

Unternehmensform-Änderungen unterliegen i. d. R. nicht der Umsatzsteuer, z. B. die Umwandlung von einer OHG in eine KG bei unveränderten Gesellschaftern oder bei Umwandlung einer OHG in eine GmbH oder umgekehrt mit Übertragung des Vermögens.

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