Für die Einreichung gilt seit dem Geschäftsjahr 2016 nur noch eine Frist: Die Höchstgrenze mit einer spätestmöglichen Einreichung der Unterlagen beim Bundesanzeiger bzw. für Unterlagen ab dem Geschäftsjahr 2022 bei der das Unternehmensregister führenden Stelle liegt vor Ablauf des 12. Monats des dem Abschlussstichtag nachfolgenden Geschäftsjahrs.[1] Lediglich für kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften verkürzt sich die Frist auf 4 Monate,[2]  da sie ihren Jahresfinanzbericht nach Umsetzung der Transparenzrichtlinie ohnehin innerhalb dieser Frist veröffentlichen müssen.[3] Als Zeitpunkt der Offenlegung gilt nicht die tatsächliche Veröffentlichung, sondern der Zeitpunkt der Einreichung der Unterlagen in elektronischer Form. Damit gehen eventuelle Verzögerungen im Geschäftsbereich des Betreibers des Bundesanzeigers/der das Unternehmensregister führenden Stelle nicht zulasten der gesetzlichen Vertreter des offenlegungspflichtigen Unternehmens.[4] Allerdings wird eine komplette Einreichung aller Unterlagen innerhalb der Frist gefordert – eine bis 2015 mögliche fristwahrende Teileinreichung von ungeprüften Abschlüssen ist daher nicht mehr erlaubt.[5]

Verkürzte Aufstellungsfristen

Die Aufstellung hat bei publizitätspflichtigen Personengesellschaften nach dem Publizitätsgesetz und bei Kapitalgesellschaften und Personenhandelsgesellschaften ohne natürlichen Vollhafter nach § 264 Abs. 1 HGB in den ersten 3 Monaten des folgenden Geschäftsjahrs zu erfolgen. Eine Fristverlängerung auf 6 Monate haben kleine Kapitalgesellschaften und kleine Personenhandelsgesellschaften ohne natürlichen Vollhafter, soweit dies einem ordnungsmäßigen Geschäftsgang entspricht.

Nutzung der Höchstgrenzen

Es ist zu beobachten, dass die Mehrheit der Unternehmen die 12-Monatsfrist vollständig ausschöpft.[6] Es ist zu bedenken, dass die einzureichenden Unterlagen Jahresabschluss mit Bestätigungsvermerk oder dem Hinweis auf dessen Verwehrung, ggf. Lagebericht, ggf. die Erklärungen der gesetzlichen Vertreter zu Jahresabschluss und Lagebericht ("Bilanz- und Lageberichtseid"), ggf. der Bericht des Aufsichtsrats und ggf. die nach § 161 des Aktiengesetzes vorgeschriebene Erklärung eine Form aufweisen müssen, die ihre Bekanntmachung im Bundesanzeiger ermöglicht.[7] Zudem kommt für bestimmte kapitalmarktorientierte Unternehmen seit dem Geschäftsjahr 2020 auch der Beachtung von Formatvorgaben Bedeutung zu, da diese zunächst den Konzernabschluss nach IFRS mit dem European Single Electronic Format (ESEF) zu übermitteln haben.[8]

Für alle Unternehmen ist auch die Außenwirkung zu bedenken in Richtung einer zeitlichen Transparenzeinschränkung, was insbesondere in Ratingverfahren bei Kreditvergaben negative Folgen haben kann. Es kann nämlich erwartet werden, dass die für die Organisation verantwortlichen gesetzlichen Vertreter die Organisationsmaßnahmen im Rechnungslegungsprozess so treffen, dass zeitnah zur Vorlage an die Gesellschafter offengelegt wird. In der Praxis wird dieser nicht mehr gesetzlich geforderte Zeitpunkt aber häufig weit überschritten, da empirische Analysen die Erfüllung der Offenlegungspflichten bei etwa 57 % der Unternehmen erst im 1. Quartal des übernächsten Wirtschaftsjahres feststellen konnten,[9] wobei hier jedoch die Bearbeitungszeit des Betreibers des Bundesanzeigers von wenigen Wochen zu berücksichtigen ist, weshalb noch von 69 % fristgerechten Offenlegungen für das Jahr 2010 berichtet wird.[10] Da das Datum der Aufstellung nach § 245 HGB aus dem Jahresabschluss sowie des Abschlusses der Abschlussprüfung aus dem vollständig wiederzugebenden Bestätigungs-/Versagungsvermerk hervorgeht und auch ein Bericht des Aufsichtsrats häufig mit Datum versehen ist, liegen die Informationen über den Ablauf des Offenlegungsprozesses somit externen Interessenten vor.

[2] § 325 Abs. 4 Satz 1 HGB.

§ 327 a HGB hebt die Fristverkürzung für solche Unternehmen auf, bei denen lediglich bestimmte Schuldtitel (Mindeststückelung von 50.000 EUR oder entsprechender Ausgabewert in anderer Währung) zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind.

[4] Vgl. BR-Drucks. 10/317 S. 106.
[8] Delegierte Verordnung (EU) 2018/815 der Kommission vom 17. Dezember 2018 zur Ergänzung der Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates im Hinblick auf technische Regulierungsstandards für die Spezifikation eines einheitlichen elektronischen Berichtsformats, Abl. L 143/1 vom 29.5.2019; L 145/85 vom 4.6.2019.
[9] Vgl. o. V., BB 2012, S. 625.
[10] Vgl. BT-Drucks. 17/5028 S. 2.

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