Niedersächsisches FG Urteil vom 08.08.2000 - 7 K 734/97

Entscheidungsstichwort (Thema)

Gewerbliche Tierzuchtgewinne bei doppelstöckiger Personengesellschaft; Doppelstöckige Personengesellschaft; Tierzucht; Anteilsveräußerung; Mittelbare Beteiligung

Leitsatz (redaktionell)

1. Veräußert die Kommanditistin einer GmbH & Co. KG (Obergesellschaft), die ihrerseits einzige Kommanditistin einer anderen GmbH & Co. KG (Untergesellschaft) ist, welche teilweise gewerbliche Einkünfte aus Tierzucht und Tierhaltung nach § 15 Abs. 4 EStG erzielt, ihre Anteile an der Obergesellschaft, so kann in dem daraus resultierenden Veräußerungsgewinn nach § 16 Abs. 1 Nr. 2 EStG ein auf der Ebene der Untergesellschaft angefallener Gewinn aus gewerblicher Tierzucht enthalten sein.
2. Die unmittelbare Anteilsveräußerung an der Obergesellschaft kann mit der mittelbaren Veräußerung der Untergesellschaft gleichzusetzen sein.
3. Davon ist insbesondere dann auszugehen, wenn der aus der Anteilsveräußerung erzielte Kaufpreis entscheidend durch die Aufdeckung der stillen Reserven in der Untergesellschaft beeinflusst worden ist.
4. Zwar sind mittelbare Beteiligungen an Gesellschaften nicht mit unmittelbaren Beteiligungen gleichzusetzen. Eine Ausnahme gilt aber, wenn sich die Gleichstellung aus Sinn und Zweck der gesetzlichen Vorschrift eindeutig ergibt.

Normenkette

EStG § 16 Abs. 1 Nr. 2, § 15 Abs. 4

Nachgehend

BFH (Urteil vom 01.07.2004; Aktenzeichen IV R 67/00)

Tatbestand

Die Klägerin zu 1 ist die Gesamtrechtsnachfolgerin des Komplementärs der Klägerin zu 2. Die Klägerin zu 2 war im Streitjahr Kommanditistin der G.GmbH & Co. KG (Obergesellschaft). Die Obergesellschaft war einzige Kommanditistin der Mastbetriebe GmbH & Co. KG (Untergesellschaft). Der Tätigkeitsbereich der Untergesellschaft umfasste das Ausbrüten zugekaufter Eier sowie die teilweise Aufzucht der entstandenen Küken zu Schlachttieren. Hinsichtlich der Aufzucht der Küken verwirklichte die Untergesellschaft insoweit gewerbliche Einkünfte aus Tierzucht und Tierhaltung nach § 15 Abs. 4 EStG.

Zum 31. August 1988 veräußerte die Klägerin zu 2 ihre Beteiligung an der Obergesellschaft an die Do Beteiligungs-GmbH zu einem (anteiligen) Kaufpreis von x DM. Aus diesem Vorgang ermittelte die Außenprüfung zunächst einen Veräußerungsgewinn der Klägerin zu 2 in Höhe von y DM. Die zum Zeitpunkt des Gesellschafterwechsels in der Obergesellschaft vorhandenen stillen Reserven in der Untergesellschaft wurden von der Außenprüfung bezüglich des Bereichs der gewerblichen Tierzucht mit z DM ermittelt. Auf den Betriebsprüfungsbericht des Finanzamts für Großbetriebsprüfung wird verwiesen.

Entsprechend den Feststellungen der Außenprüfung erließ der Beklagte (geänderte) Gewinnfeststellungsbescheide für die Obergesellschaft. Hierbei wies er der Klägerin zu 2 für das Streitjahr den von der Betriebsprüfung ermittelten Veräußerungsgewinn zu. Die Gewinnfeststellung wurde im weiteren Verlauf des Einspruchs- und Klageverfahren erneut geändert. Mit berichtigtem Bescheid vom 25. Mai 2000 verringerte der Beklagte den Veräußerungsgewinn, der auf die Klägerin zu 2 entfällt, auf a DM.

Mit ihrer Klage begehren die Kläger die Berücksichtigung eines im Veräußerungsgewinn anteilig enthaltenen Gewinns aus gewerblicher Tierzucht, der im Rahmen der Anteilsveräußerung auf der Ebene der Untergesellschaft angefallen sei. Die Untergesellschaft habe in den vorausgegangenen Jahren stets Verluste aus gewerblicher Tierhaltung erzielt, die dem Abzugs- und Ausgleichsverbot des § 15 Abs. 4 EStG unterlegen hätten. Dieses Verbot habe auf die Obergesellschaft und die hieran mitunternehmerisch beteiligte Klägerin zu 2 durchgeschlagen. Die gewerblichen Tierzuchtverluste in der Untergesellschaft seien im Wesentlichen durch die Vornahme von Abschreibungen entstanden und hätten zu entsprechenden stillen Reserven geführt. Diese stillen Reserven, die infolge der Anteilsveräußerung aufgedeckt worden seien, habe das Finanzamt zutreffenderweise beim Erwerber in Ergänzungsbilanzen erfasst, die im Rahmen der Fortschreibung beim Erwerber konsequenterweise wiederum zu Verlusten aus Tierzucht führten. Letztere Handhabung sei zutreffend. Denn es werde berücksichtigt, dass der Veräußerungspreis für den Mitunternehmeranteil an der Obergesellschaft zugleich anteilig auf Wirtschaftsgüter der Untergesellschaft entfalle, die der Tierzucht dienten. Konsequenterweise müsse dann jedoch auch der Veräußerungsgewinn, den der ausscheidende Gesellschafter aufgrund der Anteilsveräußerung erziele, zwingend insoweit als Tierzuchtgewinn qualifiziert werden, als er auf den Bereich der Tierzucht in der Untergesellschaft entfalle.

Die Kläger beantragen,

den Gewinnfeststellungsbescheid insoweit zu ändern, als der Klägerin zu 2 Einkünfte im Sinne von § 15 Abs. 4 EStG in Höhe von b DM zugerechnet werden.

Der Beklagte beantragt,

die Klage abzuweisen.

Er nimmt Bezug auf seine Einspruchsentscheidung, in der er ausgeführt hat, dass durch den Gesellschafterwechsel in der Obergesellschaft keine stillen Reserven in der Untergesellschaft aufgedeckt worden seien. Sowe...