Unabhängig von diesen Kriterien können Gesellschafterbeschlüsse, die Mängel aufweisen, mit einer Anfechtungsklage angegriffen werden (§ 241 AktG). Überprüft werden die rechtlichen und tatsächlichen Voraussetzungen des Gesellschafterbeschlusses. Geltend gemacht werden können Rechtsverstöße, die nicht so gewichtig sind, dass sie gleich zur Nichtigkeit führen.
Prüfung des Vorliegens eines wichtigen Grundes
Ist die Einziehung eines Geschäftsanteils nur aus wichtigem Grund in der Person des Gesellschafters möglich, so kann gerichtlich nachgeprüft werden, ob der angegebene Grund tatsächlich als wichtiger Grund einzustufen ist.
Klageberechtigt ist der Gesellschafter, auch der Erwerber eines Geschäftsanteils, nicht jedoch der Fremd-Geschäftsführer. Verklagt wird die GmbH beim zuständigen Landgericht am Sitz der Gesellschaft. Der Geschäftsführer hat die übrigen Gesellschafter unverzüglich zu unterrichten, wenn eine Anfechtungsklage gegen einen Gesellschafterbeschluss erhoben wird. Klagt der einzige Gesellschafter-Geschäftsführer gegen die GmbH, muss für die GmbH z. B. durch das Gericht ein Prozessbevollmächtigter bestimmt werden.
Die Anfechtungsfrist beträgt einen Monat (§ 246 Abs. 1 AktG) nach der Beschlussfassung. Diese Frist kann überschritten werden, wenn zur Sachverhaltsprüfung aufwendige Gutachten eingeholt werden müssen oder die Gesellschafter durch zwingende Gründe an der rechtzeitigen Klageerhebung gehindert sind. Liegen Gründe für eine Fristüberschreitung vor, darf die Frist nur angemessen überschritten werden, maximal zwei Monate. In der Praxis sollte von der Monatsfrist ausgegangen werden. Die Satzung kann eine längere Anfechtungsfrist vorsehen.
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