Leasinggesellschaften: Stru... / 4.2 Bestimmung der wirtschaftliche Zugehörigkeit des Leasingobjekts und Beurteilung der Konsolidierungspflicht
 

Rz. 19

Leasingobjektgesellschaften spielen in der Praxis insbesondere beim sogenannten "Big-Ticket-Lease" eine Rolle. Bei dieser Leasingart wird für eine verhältnismäßig kapitalintensive Investition in Vermögenswerte wie beispielsweise Produktionsanlagen, Immobilien, Flugzeuge oder Anlagen zur alternativen Energiegewinnung, eine separate Gesellschaft gegründet.[1] In der folgenden Abbildung werden beispielhaft Akteure sowie deren Verhältnisse bei einer Leasingtransaktion eines Flugzeugs mittels einer Leasingobjektgesellschaft dargestellt.

Beispielhafte Darstellung einer Leasingobjektgesellschaft

Struktur einer Leasingtransaktion mittels Leasingobjektgesellschaft

 

Rz. 20

Die LeaseZweck GmbH & Co. KG wird von der Leasing GmbH explizit für die Leasingtransaktion eines Flugzeugs mit der Fly AG gegründet. Zu diesem Zweck erwirbt die LeaseZweck GmbH & Co. KG ein Flugzeug des Produzenten Airbus GmbH. Das Kapital dafür erhält die Zweckgesellschaft von einer außenstehenden Bank in Form eines Darlehens. Die Leasing GmbH stellt als Komplementär die Geschäftsleitung. Der Geschäftszweck der LeaseZweck GmbH & Co. KG dient der Verwertung von Nutzungsrechten an bestehenden Vermögenswerten. Eine Aufnahme weiterer Vermögensgegenstände neben dem Flugzeug wird gesellschaftsrechtlich zum Zeitpunkt der Gründung ausgeschlossen.[2] Zwischen der LeaseZweck GmbH & Co. KG und der Fly AG wird ein Leasingvertrag geschlossen, der folgende Merkmale aufweist:

  • Nach Vertragsablauf ist auf Verlangen der Fly AG eine Verlängerung der Nutzungsüberlassung möglich.
  • Die Fly AG hat die Möglichkeit das Flugzeug am Vertragsende an den Leasinggeber zurückzugeben[3] oder zum Fair Value zu erwerben.
  • Die Vertragslaufzeit bzw. unkündbare Grundmietzeit beträgt 12 Jahre.[4]
 

Rz. 21

Aus Sicht der Rechnungslegung ergeben sich zwei Fragestellungen. Welchem Beteiligten sind die Vermögensgegenstände bilanziell zuzurechnen und inwiefern ist diese Gesellschaft in den IFRS-Konzernabschluss zu konsolidieren?[5] Zunächst ist zu klären, ob bei der beschriebenen Transaktion ein Operating- oder Finanzierungsleasing-Verhältnis vorliegt. Im zweiten Schritt ist zu klären, inwiefern die LeaseZweckGmbH & Co. KG dem Vollkonsolidierungskreis der Leasing AG zuzurechnen ist.[6]

Wirtschaftliche Zugehörigkeit des Leasingobjekts

 

Rz. 22

Die wirtschaftliche Zugehörigkeit des Leasingobjekts ist nach den allgemeinen Leasingkriterien von IAS 17.10 und den Indikatoren nach IAS 17.11 zu bestimmen. Für die Zurechnungsregelung wird zwischen dem Finanzierungsleasing und dem Operating-Leasingverhältnis unterschieden. Um zu erfassen, um welche Art es sich handelt, muss die Ausgestaltung des Leasingvertrages näher betrachtet werden. Bei der vorliegenden Vertragsgestaltung wird ersichtlich, dass es sich bei dem abgeschlossenen Leasingverhältnis gemäß IAS 17 um ein Operating-Leasing handelt. Die wirtschaftlichen Chancen und Risiken der Leasingfinanzierung liegen auf Seiten des Leasinggebers. Keiner der sechs Indikatoren für das Vorliegen eines Finanzierungsleasing-Verhältnisses gemäß IAS 17.10 kann bejaht werden. So besteht beispielsweise keine günstige Kaufoption und ein Eigentumsübergang am Vertragsende ist nicht sicher. Der potenzielle Veräußerungsgewinn des Flugzeugs nach Vertragsende steht dem Leasinggeber zu. Demzufolge hat die LeaseZweck GmbH das Flugzeug in seiner Bilanz zu aktivieren. Die Fly AG hingegen erfasst die linearen Raten als Aufwand in ihrer Gewinn- und Verlustrechnung.

Beurteilung der Konsolidierungspflicht

 

Rz. 23

Im Anschluss ist zu klären inwiefern, die LeaseZweck GmbH & Co. KG als Zweckgesellschaft der Leasing GmbH gemäß IFRS 10 anzusehen ist, welche wiederum ein Tochterunternehmen der Leasing AG ist. Die Geschäftstätigkeit der LeaseZweck GmbH & Co. KG umfasst mit der Verwertung von Nutzungsrechten an bestehenden Vermögenswerten einen eng begrenzten Zweck. Da bereits zum Zeitpunkt der Gründung alle absehbaren Entscheidungen (Vertragsgestaltung mit der Fly GmbH) durch die eingesetzte Geschäftsführung der Leasing GmbH getroffen wurden und weitere Geschäftstätigkeiten gesellschaftsrechtlich ausgeschlossen wurden, liegt der Autopilot-Mechanismus vor, welcher nach SIC-12 ein Prüfkriterium für eine Zweckgesellschaft war. Bei einer ganzheitlichen Risiko-Nutzen-Betrachtung wird folglich die Mehrheit der Risiken und Chancen der Leasingobjektgesellschaft getragen.

 

Rz. 24

Auch nach IFRS 10 kann demnach das Kriterium Power bestätigt werden. Eine faktische Beherrschungsmöglichkeit besteht. Diese kann dazu genutzt werden, variable Rückflüsse aus der Leasingobjektgesellschaft zu beeinflussen. Da die Leasing GmbH an den Erträgen der LeaseZweck GmbH & Co. partizipiert, ist auch das Kriterium der variablen Rückflüsse erfüllt. Da die Geschäftsleitung der Leasingunternehmen die Verträge und somit die Konditionen mit der Fly AG ausgehandelt hat, ist zudem das dritte Kriterium erfüllt, wonach die Beherrschung zur Beeinflussung der variablen Rückflüsse genutzt werden kann.

 

Rz. 25

In der Folge ist die LeaseZ...

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