Rz. 7

Die grundsätzliche Pflicht zur Aufstellung ergibt sich aus § 242 HGB, wonach jeder Kaufmann einen Jahresabschluss aufzustellen hat. Spezielle Vorschriften gelten für Großunternehmen i. S. d. § 1 PublG sowie für haftungsbeschränkte Personengesellschaften.[1] Diese haben die erweiterten Vorschriften für Kapitalgesellschaften i. S. d. §§ 264330 HGB zu beachten. Der Jahresabschluss ist demnach um einen Anhang zu ergänzen; bei mindestens mittelgroßen Gesellschaften i. S. d. § 267 Abs. 2, 3 HGB kommt ein Lagebericht hinzu.[2]

Durch die spezielle Gesellschafterstruktur einer Kommanditgesellschaft ist zwischen der Aufstellung des Jahresabschlusses und dessen Feststellung zu unterscheiden. Für die Aufstellung des Jahresabschlusses sind grundsätzlich die geschäftsführenden Gesellschafter zuständig. Somit liegt die Ausübung von Bilanzierungsentscheidungen in deren Ermessen.

Die Feststellung hingegen obliegt als verbindliche Anerkennung des Jahresabschlusses grundsätzlich allen Gesellschaftern gemeinschaftlich nach dem personengesellschaftlichen Einstimmigkeitsprinzip (§ 119 Abs. 1 HGB). Ist im Gesellschaftsvertrag eine allgemeine Mehrheitsklausel enthalten, obliegt die Feststellung der Mehrheit der Gesellschafter.[3] Diese Mehrheit der Gesellschafter ist im Zweifel nach der Zahl der Gesellschafter zu berechnen (§ 119 Abs. 2 HGB). Im Rahmen der Feststellung wird lediglich die Einhaltung der entsprechenden Bilanzierungsvorschriften geprüft.[4] Bilanzierungsmaßnahmen, die die Funktion einer Ergebnisverwendung haben, sind von allen Gesellschaftern gemeinschaftlich zu treffen. Ein etwaiger Vorrang wird den geschäftsführenden Gesellschaftern in diesem Fall nicht eingeräumt.[5]

[1] Kommanditgesellschaften, bei denen nicht wenigstens ein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist; erfasst in erster Linie die Rechtsformverbindung der GmbH & Co. KG, aber auch die der AG & Co. KG.
[2] Vgl. Baetge/Kirsch/Thiele, Bilanzen, 15. Aufl. 2019, S. 36 ff.
[4] Vgl. Schulte, in Sudhoff, Personengesellschaften, 8. Aufl. 2005, § 13 Rz. 59.
[5] Vgl. Schulte, in Sudhoff, Personengesellschaften, 8. Aufl. 2005, § 13 Rz. 66.

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