Kapitalveränderungen: Rechnungslegung / 3.1.1 Kapitalerhöhungen gegen Einlage gemäß §§ 182 bis 191 AktG

Rz. 16

Die Kapitalerhöhung gegen Einlage wird auch als ordentliche Kapitalerhöhung bezeichnet und ist in §§ 182 ff. AktG geregelt. Das diesbezügliche Erhöhungsverfahren besteht aus dem Kapitalerhöhungsbeschluss (§§ 182 ff. AktG) und der Kapitalerhöhungsdurchführung (§§ 185 ff. AktG). Ohne Berücksichtigung etwaiger abweichender Satzungsbestimmungen ist eine Kapitalerhöhung gegen Einlage von einem einschlägigen Beschluss einer Aktionärsmehrheit von mindestens 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals abhängig (§ 182 Abs. 1 Satz 1 AktG). Der Beschluss muss zudem zwischen einer Kapitalerhöhung als Bar- oder Sacheinlage differenzieren (vgl. § 183 AktG). Gem. § 184 AktG ist der Kapitalerhöhungsbeschluss dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Anschließend kann in Übereinstimmung mit § 185 AktG dann die Zeichnung der neuen Aktien durch schriftliche Erklärung (Zeichnungsschein) erfolgen. Erst mit der Eintragung wird die Grundkapitalerhöhung rechtswirksam, die Eintragung ist konstitutiv, §§ 181 Abs. 3, 189 AktG, § 54 Abs. 3 GmbHG.

Gemäß § 182 Abs. 1 Satz 4 AktG kann die Kapitalerhöhung nur durch Ausgabe neuer Aktien ausgeführt werden.

Rz. 17

Ein bilanzielles Ausweisproblem besteht dann, wenn die vereinbarte Bar- oder Sacheinlage erst nach der Beschlussfassung über die Erhöhung des Kapitals faktisch geleistet wird, die Durchführungseintragung über die Kapitalerhöhung im Handelsregister aber nach dem Bilanzstichtag erfolgt. Nach einschlägiger Kommentarmeinung^[1] ist der Wert der Einlage nicht innerhalb des Eigenkapitals zu zeigen, sondern zwischen den Rücklagen und den Rückstellungen als Bestandteil des Fremdkapitals. Dabei wird unter Rückgriff auf die weitere Untergliederungsoption des § 265 Abs. 5 Satz 2 HGB etwa die Bezeichnung: "Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlage" vorgeschlagen.^[2] Unter Rückgriff auf die Erfordernisse des Stichtagsprinzips wird eine gleiche Handhabung auch gefordert, wenn die Eintragung der Kapitalerhöhung zwischen dem Stichtag der Bilanz und dem Zeitpunkt der Bilanzaufstellung (und damit noch im Aufstellungszeitraum) erfolgt ist.

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Über einen Ausweis innerhalb der Eigenkapitalposition wäre nach der herrschenden Meinung überhaupt nur dann nachzudenken, wenn der Kapitalgeber der neuen Einlage unwiderruflich erklärt hat, dass der Betrag auch dann der Gesellschaft zusteht, wenn es nicht zur Eintragung kommt.^[3] Dieses Ereignis ist im Nachtragsbericht nach § 285 Nr. 33 HGB darzustellen.

[1] Vgl. Störk/Kliem/Meyer, in Grottel u. a., Beck'scher Bilanz-Kommentar, 13. Aufl. 2022, § 272 Rz. 54.

[2] Vgl. Lüdenbach, StuB 2009, S. 153; Küting/Reuter, in Küting/Pfitzer/Weber, Handbuch der Rechnungslegung, § 272 HGB Rz. 12; a. A. Seidler, in Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, 14. Aufl. 2023, § 272 Rz. 31, Ausweis unter den Verbindlichkeiten.

[3] Vgl. Adler/Düring/Schmaltz, Rechnungslegung und Prüfung der Unternehmen, 6. Aufl. 1995-2000, § 272 HGB Rz. 19.