Rz. 607
Ein Inhaltsfehler liegt vor, wenn sich der Fehler nicht auf das Zustandekommen eines Beschlusses bezieht, sondern der Beschluss inhaltlich gegen Gesetz oder Satzung verstößt. Praktische Hauptanwendungsfälle sind Verstöße gegen die Treuepflicht und gegen das Gleichbehandlungsgebot.
Rz. 608
Gesellschafterbeschlüsse sind danach inhaltlich fehlerhaft und anfechtbar,
Rz. 609
- wenn ein Mehrheitsgesellschafter sein Stimmrecht dazu verwendet, einen für ihn selbst vorteilhaften Beschluss herbeizuführen, der nicht im Gesellschaftsinteresse gerechtfertigt ist oder die Interessen der Minderheitsgesellschafter unverhältnismäßig beeinträchtigt, oder
Rz. 610
- wenn in einem Gesellschafterbeschluss Gesellschafter ohne sachlichen Grund unterschiedlich behandelt werden, etwa bei der Gewinnverteilung oder dem auf jeden Gesellschafter entfallendem Stimmrecht.
Rz. 611
Die Darlegungs- und Beweislast für inhaltliche Mängel liegt beim Anfechtungskläger. Wird die Anfechtung allerdings auf die Verletzung von Treuepflichten gestützt, muss die Gesellschaft Tatsachen darlegen, aus denen sich die sachliche Rechtfertigung des Beschlusses ergibt.[1]
Rz. 612
Gem. § 243 Abs. 2 AktG analog sind solche Beschlüsse anfechtbar, mittels derer sich Gesellschafter Sonderrechte einräumen lassen, ohne dass den übrigen Gesellschafter ein Ausgleich für ihren Schaden gewährt würde. Praktische Bedeutung hat diese Regelung nicht erlangt, weil alle hiervon erfassten Fälle zugleich einen Anfechtungsgrund entsprechend § 243 Abs. 1 AktG darstellen dürften. Eine Anfechtung kann dann auf beide Regelungen gestützt werden.
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