II Gründung - Muster / 3.4 Handelsregisteranmeldung

Amtsgericht– Handelsregister – …

… AG, … (HRB … )

Sehr geehrte Damen und Herren,

in unserer Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft überreichen wir

• eine elektronisch beglaubigte Kopie der notariellen Urkun­de … des Notars … vom … , der als Anlage der Gesellschaftsvertrag beigefügt ist;
• darin weiter als Anlage enthalten: die Verzichtserklärungen der Gesellschafter auf Umwandlungsbericht, Barabfindungsgebot, Widerspruch zu Protokoll, Klagen gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses und andere verzichtbare Vorschriften des Umwandlungsrechts;
• Empfangsbestätigung des Betriebsrates nach § 194 UmwG;
• die von uns unterzeichnete Liste der Gesellschafter;

und melden zur Eintragung in das Handelsregister an:

1. Die … GmbH wurde mit Wirkung zum … in eine GmbH umgewandelt. Die Gesellschaft führt in der neuen Rechtsform die Firma … GmbH.
2. Das Stammkapital beträgt 100.000 EUR.
3. Gegenstand des Unternehmens ist unverändert …

4. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

   Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäfztsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein.

   Einem oder mehreren Geschäftsführern kann Einzelvertretungsbefugnis und Befreiung von § 181 BGB erteilt werden.

5. Zu Geschäftsführern wurden bestellt:

   1. Herr … , geb. am … , wohnhaft in … . Er vertritt die Gesellschaft gemeinsam mit einem anderen Geschäftsführer oder Prokoristen;
   2. Frau … , geb. am … , wohnhaft in … . Sie vertritt die Gesellschaft stets einzeln und ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
   3. Die Prokuren der Prokuristen … bleiben unverändert bestehen.
6. Die inländische Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet unverändert … .

Wir versichern, dass

• die Sacheinlage für die Geschäftsanteile in vollem Umfang durch Wirksamkeit des Formwechsels erfüllt sein werden;
• der Gesamtbetrag der eingezahlten Geldeinlagen zuzüglich des Gesamtnennbetrages der Geschäftsanteile, für die Sacheinlagen zu leisten sind, mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals gemäß § 5 Abs. 1 GmbHG erreicht;
• sich der Gegenstand der vorstehenden Leistungen endgültig in unserer freien Verfügbarkeit als Geschäftsführer befindet;
• das Vermögen der Gesellschaft abgesehen von den im Gesellschaftsvertrag angegebenen Gründungskosten nicht mit Verbindlichkeiten belastet ist;
• uns nicht aufgrund eines gerichtlichen Urteils oder einer vollziehbaren Entscheidung einer Verwaltungsbehörde verboten ist, einen Beruf, Berufszweig, ein Gewerbe oder einen Gewerbezweig auszuüben;
• wir noch nie wegen einer oder mehrerer der folgend aufgeführten vorsätzlich begangener Straftaten verurteilt worden sind, und zwar auch nicht im Ausland wegen einer vergleichbaren Tat: weder wegen unterlassenen Antrags auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens (Insolvenzverschleppung), noch wegen Insolvenzstraftaten nach §§ 283 bis 283d StGB, noch wegen falscher Angaben oder unrichtiger Darstellung nach §§ 399, 400 AktG, § 82 GmbHG, § 331 HGB, § 313 UmwG oder § 17 PublG, noch zu einer Freiheitsstrafe von mindestens einem Jahr wegen Betrugs- oder Untreuestraftaten nach §§ 263 bis 264a oder §§ 265b bis 266a StGB;
• wir durch den beglaubigenden Notar/durch … über unsere unbeschränkte Auskunftspflicht über die genannten Ausschlussgründe gegenüber dem Gericht belehrt worden sind.

Ein Sachgründungsbericht ist nach § 245 Abs. 4 UmwG, eine Sachgründungsprüfung nach § 197 UmwG nicht erforderlich.

Ein Umwandlungsbericht ist nicht erforderlich, weil alle Gesellschafter auf seine Erstattung in notariell beurkundeter Form nach § 193 Abs. 2 UmwG verzichtet haben.

Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Formwechsels wurde nicht erhoben. Im Übrigen haben alle Gesellschafter auf eine solche Klage auch durch notariell beurkundete Erklärung verzichtet (§ 195 UmwG).

Nach § 244 UmwG braucht beim Formwechsel einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung der Gesellschaftsvertrag von den Gesellschaftern nicht unterzeichnet zu werden

… , den …

…

(notariell beglaubigte Unterschrift aller GmbH-Geschäftsführer sowie der Vorstände in vertretungsberechtigter Zahl)