Rz. 115
Die Satzung gilt im Gründungsstadium bereits im Innen-, mangels Eintragung im Handelsregister aber noch nicht im Außenverhältnis.
Rz. 116
Vertreten wird die Vor-GmbH von ihrer Geschäftsführung, soweit der Gründungszweck dies erfordert. Die Geschäftsführung kann für die Vorgesellschaft die von den Gründern zu erbringenden Bar- oder Sacheinlagen erwerben und die im Zusammenhang mit der Gründung erforderlichen Verpflichtungen (z. B. Notar- und Registergebühren, Vergütung der Gründungsprüfer) eingehen.
Wird die Geschäftsführung darüber hinaus – also soweit der Gründungszweck dies nicht erfordert – für die Gesellschaft tätig, bedarf er hierzu der Zustimmung aller Gesellschafter, die bereits in der Satzung enthalten sein kann.[1]
Rz. 117
Soweit bei einer eingetragenen GmbH die Gesellschafterversammlung zuständig wäre, ist sie dies – erst recht – in der Vorgesellschaft. Satzungsänderungen vor Eintragung bedürfen allerdings der Zustimmung aller Gesellschafter, da sie eine Änderung des Errichtungsakts darstellen.[2] Anteilsübertragungen sind nicht gem. § 15 GmbHG möglich, sondern erfordern ebenfalls eine Änderung des Gesellschaftsvertrages und damit die Zustimmung aller Gesellschafter sowie eine notarielle Beurkundung.[3] Alternativ kann der Gesellschafter über seinen zukünftigen Geschäftsanteil verfügen, die Verfügung erlangt dann aber erst mit der Eintragung der GmbH Wirksamkeit.[4]
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