I Grundlagen / 2.4.2 Stückelung/Teilung/Zusammenlegung
 

Rz. 60

Durch das MoMiG wurde das Recht der Geschäftsanteile wesentlich liberalisiert. Nach heutiger Gesetzeslage müssen die gezeichneten Nennbeträge (nur noch) auf den vollen Euro lauten[1] und es ist jedem Gesellschafter möglich, auch mehrere Geschäftsanteile zu halten.[2] In welchem Verhältnis die Anteile gestückelt werden ist unerheblich. Für den Umfang der Mitgliedschaft ist in erster Linie das Nennbetrags-/Stammkapitalverhältnis entscheidend. Der Grundsatz der Satzungsautonomie gestattet es aber, dass bestimmte Geschäftsanteile mit Sonderrechten und Sonderpflichten ausgestattet werden. So kann für bestimmte Geschäftsanteile ein Vorrecht auf die Geschäftsführung oder ein Gewinnvorzug gegen Stimmrechtseinbußen vorgesehen werden.

 

Rz. 61

Durch Gesellschafterbeschluss kann ein Gesellschaftsanteil in mehrere neue Anteile geteilt werden. Hierbei kann der Nennbetrag der neuen Anteile beliebig festgesetzt werden, solange die Summe der Nennbeträge demjenigen des ursprünglichen Anteils entspricht. Sofern mit dem ursprünglichen Geschäftsanteil Rechte und Pflichten verbunden sind, gehen diese verhältnismäßig auf die neuen Anteile über, falls sie ebenfalls teilbar sind. Andernfalls gehen sie vollständig auf die neuen Anteile über (beispielsweise Informations- und Teilnahmerechte).

 

Rz. 62

Ebenso können Gesellschaftsanteile durch Gesellschafterbeschluss zu größeren Anteilen zusammengelegt werden. Hierfür müssen aber die Einlagen bereits vollständig erbracht sein und die Anteile dürfen nicht mit einer Nachschusspflicht oder Rechten Dritter belastet sein.[3]

[1] Nach altem Recht war die Stückelung auf 50 EUR Pflicht.
[2] Nach altem Recht war dies nur in Ausnahmesituationen möglich; vgl. Fastrich, in Baumbach/­Hueck, GmbHG, § 5 Rn. 7.
[3] Nach der Regierungsbegründung zum MoMiG ist die Zustimmung des betroffenen Gesellschafters zur Zusammenlegung nicht erforderlich (BT-Drucks. 16/6140 S. 45). Dies ist jedoch nicht unbestritten, vgl. Fastrich, in Baumbach/Hueck, GmbHG, § 15 Rn. 19 m. w. N.

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