GmbH: Gesellschafterversammlung

Zusammenfassung

Begriff

Die GmbH muss zwingend über zwei Organe verfügen: Die Gesellschafter in ihrer Gesamtheit als Willensbildungsorgan und die Geschäftsführer als ausführendes und handelndes Organ der GmbH. Die Gesellschafter sind berechtigt, jederzeit Beschlüsse zur GmbH zu fassen. Das geschieht in einer Gesellschafterversammlung. Dafür sind Formvorschriften und gesetzliche Vorschriften zu beachten. Beschlüsse können aber auch im schriftlichen Umlaufverfahren bzw. bei der Einmann-GmbH durch schriftlich aufzunehmende Erklärungen gefasst werden. Sind sich alle Gesellschafter einig, können diese auch unter Verzicht auf die Einhaltung aller Form- und Fristerfordernisse zusammenkommen und Beschlüsse fassen.

Gesetze, Vorschriften und Rechtsprechung

Gesetzliche Regelungen finden sich in §§ 45 bis 50 GmbHG und § 53 GmbHG. Zu beachten sind aber insbesondere die Vorgaben im Gesellschaftsvertrag (Satzung).

1 Zuständigkeit der Gesellschafter

Die Gesellschafter sind insbesondere für folgende Aufgabenbereiche zuständig (§ 46 GmbHG):

• die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses
• die Entscheidung über die Offenlegung eines Einzelabschlusses nach internationalen Rechnungslegungsstandards und über die Billigung des von den Geschäftsführern aufgestellten Abschlusses
• die Billigung eines von den Geschäftsführern aufgestellten Konzernabschlusses
• die Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlagen
• die Rückzahlung von Nachschüssen
• die Teilung, Zusammenlegung sowie die Einziehung von Geschäftsanteilen
• die Bestellung und die Abberufung von Geschäftsführern sowie die Entlastung derselben
• die Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung
• die Bestellung von Prokuristen und von Handlungsbevollmächtigten zum gesamten Geschäftsbetrieb
• die Geltendmachung von Ersatzansprüchen, welche der Gesellschaft gegenüber Geschäftsführern oder Gesellschaftern zustehen
• die Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, welche sie gegen die Geschäftsführer zu führen hat.

Zwingend sind den Gesellschaftern nur folgende Zuständigkeiten vorbehalten:

• Änderungen des Gesellschaftsvertrags (§ 53 GmbHG)
• Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzungen (§§ 55, 58 GmbHG)
• die Auflösung der Gesellschaft (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG)
• alle Arten der Umwandlung

2 Einberufung der Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung muss in "den ausdrücklich bestimmten Fällen" einberufen werden (§§ 46, 49 Abs. 2 GmbHG). Die Gesellschafter müssen z. B. eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen, wenn die Hälfte des Stammkapitals verloren ist (§ 49 Abs. 3 GmbHG).

Gesellschafter, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens ein Zehntel des Stammkapitals betragen, können die Einberufung der Gesellschafterversammlung von den für die Einberufung zuständigen Geschäftsführern verlangen (§ 50 Abs. 1 GmbHG). Wird ihrem berechtigten Einberufungsverlangen vom Geschäftsführer nicht entsprochen, können diese die Gesellschafterversammlung nach Ablauf einer angemessenen Wartezeit auch selbst einberufen (§ 50 Abs. 3 GmbHG).

Praxis-Tipp

Sonderrecht zur Einberufung von Gesellschafterversammlungen vereinbaren

Für einen Gesellschafter ist es empfehlenswert, bei seinem Eintritt ein in der Satzung verankertes Sonderrecht zur Einberufung von Gesellschafterversammlungen auszuhandeln. Dies sichert eine schnellere Handlungsmöglichkeit, dann könnte jeder berechtigte Gesellschafter selbst Versammlungen anberaumen – dies unabhängig von der Höhe seiner Beteiligung und ohne den Umweg über die Geschäftsführung.

Achtung

Einberufungsverlangen an Geschäftsführer richten

Das Einberufungsverlangen ist sonst – wenn kein Sonderrecht besteht – an die Geschäftsführer als Organ der Gesellschaft zu richten. Dabei ist zwar Schriftform nicht erforderlich, sie empfiehlt sich aber aus Beweisgründen.

Die Einberufung der Versammlung erfolgt durch Einladung der Geschäftsführer mittels eingeschriebener Briefe (§ 51 GmbHG), wobei bei mehreren Geschäftsführern jeder einzelne einberufungsberechtigt ist. Die Einladung ist mit einer Frist von mindestens einer Woche zu bewirken. In der Ladung soll der Versammlungszweck angekündigt werden. Ist die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, können Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend sind und der Beschlussfassung nicht widersprechen (§ 51 Abs. 3 GmbHG). Das Gleiche gilt in Bezug auf Beschlüsse über Gegenstände, welche nicht wenigstens 3 Tage vor der Versammlung in der für die Berufung vorgeschriebenen Weise angekündigt worden sind.

Grundsätzlich müssen alle Gesellschafter geladen werden. Neben der Tagesordnung muss die Ladung die Angabe von Ort und Tag einschließlich der Uhrzeit der Gesellschafterversammlung enthalten.

Achtung

Bei Verlegung Formalien und Fristen beachten

Die Gesellschafterversammlung kann grundsätzlich formlos abgesagt werden. Wird eine bereits einberufene Versammlung verlegt, gilt dies als Neueinberufung, für welche die Form- und Fristerfordernisse von neuem zu beachten sind.

3 Teilnahmerecht der Gesellschafter

Das Recht zur Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung haben alle, auch die nicht stimmberechtigten Gesellsc...