Formwechsel: Rechnungslegung / 2.6.3 Barabfindungen

Rz. 28

Wird von einem Anteilseigner gegen den Umwandlungsbeschluss Widerspruch eingelegt, ist diesem von dem formwechselnden Rechtsträger nach § 207 Satz 1 UmwG eine angemessene Barabfindung für seine umgewandelten Anteile oder Mitgliedschaften anzubieten – § 71 Abs. 4 Satz 2 AktG und § 33 Abs. 2 Satz 3 GmbHG sind insofern von der Anwendung ausgeschlossen. Die Übertragungsnebenkosten sind vom Rechtsträger zu tragen. Für die Annahme eines Abfindungsangebotes bleiben widersprechenden Anteilseignern gemäß § 209 Satz 1 UmwG zwei Monate ab Bekanntmachung der Eintragung der neuen Rechtsform oder des Rechtsträgers neuer Rechtsform in das Register oder sofern ein Barabfindungsantrag von Gerichts wegen gestellt wurde ab Bekanntmachung dieser Entscheidung im elektronischen Bundesanzeiger.

Rz. 29

Hält ein Anteilseigner eine etwaige Barabfindung für unangemessen oder wurde ihm eine Barabfindung nicht oder nicht ordnungsgemäß angeboten, bleibt ihm nach § 212 UmwG einzig der Weg, die angemessene Barabfindung vom Gericht nach den Vorschriften des Spruchverfahrensgesetzes bestimmen zu lassen. § 210 UmwG stellt klar, dass eine nicht oder nicht ordnungsgemäß erfolgte wie auch eine zu niedrig bemessene Barabfindung nicht als Grund zur Klage gegen die Wirksamkeit des Formwechselbeschlusses taugen.