Formwechsel: Rechnungslegung / 2.5.3 Firma oder Name des Rechtsträgers

Rz. 21

Gemäß § 200 Abs. 1 UmwG darf der neue Rechtsträger – vorbehaltlich weiterer und abweichender Bestimmungen des UmwG – die bislang geführte Firma beibehalten (Firmenkontinuität). Die Kontinuität umfasst dabei den Stamm der Firma.^[1] Die in diesem Zuge nötige Änderung des Rechtsformzusatzes ist nicht als Satzungsänderung zu verstehen.^[2] Durchbrochen wird der Grundsatz der Kontinuität allerdings nach § 200 Abs. 3 UmwG für den Fall, dass an dem formwechselnden Rechtsträger eine natürliche Person beteiligt ist, deren Beteiligung an dem Rechtsträger neuer Rechtsform entfällt. Der Name des scheidenden Anteilseigners darf dann nur auf seine ausdrückliche Zustimmung beibehalten werden. Bei einem Formwechsel in eine Gesellschaft des bürgerlichen Rechts erlischt die Firma der formwechselnden Gesellschaft zudem gemäß § 200 Abs. 5 UmwG.

Rz. 22

Über den Verweis in § 200 Abs. 2 UmwG sind die Vorschriften des § 19 HGB betreffend die Bezeichnung bei Einzelkaufleuten, offenen Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften,^[3] des § 4 GmbHG betreffend die Bezeichnung,^[4] der §§ 4 und 279 AktG betreffend die Bezeichnung^[5] und des § 3 GenG betreffend die Bezeichnung^[6] mit einer Anwendungspflicht versehen.

Rz. 23

Sofern entweder der formwechselnde Rechtsträger oder der neue Rechtsträger eine Partnergesellschaft ist, sind nach § 200 Abs. 4 UmwG über § 200 Abs. 1–3 UmwG hinaus die Vorschriften der §§ 1 Abs. 3,^[7] 2 Abs. 1^[8] sowie 11 Abs. 1^[9] PartGG zu beachten.

[1] Vgl. Winter, in Schmitt/Hörtnagl, UmwG/UmwStG, 9. Aufl. 2020, § 200 UmwG Rz. 1.

[2] Vgl. OLG Frankfurt am Main, Beschluss v. 19.2.1999, 20 W 72/99, DB 1999 S. 733.

[3] Als Bezeichnung sind "eingetragener Kaufmann/eingetragene Kauffrau", "offene Handelsgesellschaft", "Kommanditgesellschaft" oder allgemein verständliche Abkürzungen dieser Bezeichnungen zu tragen.

[4] Als Bezeichnung ist "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung zu tragen. Darüber hinaus sind bei Freiberufler GmbHs entsprechend die Bezeichnungen wie z. B. Steuerberatungsgesellschaft mit beschränkter Haftung zu führen, indirekt Lohr, in Gosch/Schwedhelm/Spiegelbergerk, GmbH-Beratung, 1. Firmenbildung, Stand: 10/2023.

[5] Als Bezeichnung sind "Aktiengesellschaft/Kommanditgesellschaft auf Aktien" oder allgemein verständliche Abkürzungen dieser Bezeichnungen zu tragen.

[6] Als Bezeichnung ist "eingetragene Genossenschaft" oder die Abkürzung "eG" zu tragen.

[7] "Die Berufsausübung in der Partnerschaft kann in Vorschriften über einzelne Berufe ausgeschlossen oder von weiteren Voraussetzungen abhängig gemacht werden."

[8] "Der Name der Partnerschaft muss den Namen mindestens eines Partners, den Zusatz "und Partner" oder "Partnerschaft" sowie die Berufsbezeichnungen aller in der Partnerschaft vertretenen Berufe enthalten. Die Beifügung von Vornamen ist nicht erforderlich. Die Namen anderer Personen als der Partner dürfen nicht in den Namen der Partnerschaft aufgenommen werden."

[9] "Den Zusatz "Partnerschaft" oder "und Partner" dürfen nur Partnerschaften nach diesem Gesetz führen. Gesellschaften, die eine solche Bezeichnung bei Inkrafttreten dieses Gesetzes in ihrem Namen führen, ohne Partnerschaft im Sinne dieses Gesetzes zu sein, dürfen diese Bezeichnung noch bis zum Ablauf von zwei Jahren nach Inkrafttreten dieses Gesetzes weiterverwenden. Nach Ablauf dieser Frist dürfen sie eine solche Bezeichnung nur noch weiterführen, wenn sie in ihrem Namen der Bezeichnung "Partnerschaft" oder "und Partner" einen Hinweis auf die andere Rechtsform hinzufügen."