Entscheidungsstichwort (Thema)
Geschäftsveräußerung im Ganzen bei Verkauf verpachteter Grundstücke mit Inventar durch eine Unternehmer-Gruppe an eine andere Unternehmer-Gruppe
Leitsatz (amtlich)
Eine Geschäftsveräußerung im Ganzen kann auch dann vorliegen, wenn bebaute Grundstücke mit Inventar, die insgesamt verpachtet sind, auf eine Gruppe von Erwerbern in der Weise übergehen, dass die Grundstücke von einer Gesellschaft und das Inventar von einer weiteren Gesellschaft erworben werden und die bisher einheitlichen Pachtverträge deshalb nicht fortgeführt werden, sondern neue Pachtverträge von den Erwerbergesellschaften jeweils über Grundstücke und Inventar getrennt abgeschlossen werden. Dies gilt jedenfalls dann, wenn die Grundstücke von den Pächtern an einen Betreiber unterverpachtet wurden und es der Erwerbergruppe auf die Übernahme dieser Unter-Pachtverträge entscheidend angekommen ist.
Normenkette
Nachgehend
Tatbestand
Streitig ist, ob eine nicht steuerbare Geschäftsveräußerung im Ganzen oder die steuerpflichtige Lieferung von Gegenständen vorliegt.
Die Klägerin, eine GbR bestehend aus den Eheleuten Dr. R. und H. L. (im Folgenden Verkäufer 1 und 2), vermietete Grundbesitz an die Betreiber von Seniorenresidenzen in W (im Folgenden Verkäufer 9), H (im Folgenden Verkäufer 11) und I (im Folgenden Verkäufer 10); die Betreiber sind Schwestergesellschaften der Klägerin in der Rechtsform der oHG, an denen die Eheleute L ebenfalls je zur Hälfte beteiligt sind. Die Vermietung der Grundstücke erfolgte steuerfrei.
Soweit die Klägerin Eigentümer des Inventars war, wurde auch dieses den Pächtern mit vermietet. Die Vermietung des Inventars wurde als steuerpflichtig behandelt; aus den Anschaffungskosten für das Inventar wurde der Vorsteuerabzug gewährt.
Ab dem 01.01.2006 wurden die Seniorenresidenzen von den oHG unterverpachtet an die C GmbH.
Die Grundstücke und das Inventar waren bei der Klägerin als Gesamthandsvermögen bilanziert.
Daneben verpachtete die Klägerin weitere Grundstücke an die Betreiber von insgesamt sieben Seniorenresidenzen. Bei den Betreibern handelte es sich u.a. um die Dr. L. GmbH & Co KG, sowie weitere Schwestergesellschaften.
Mit Vertrag vom 22.12.2006 (Seiten 1 - 9 Bl. 8/2007 - 17/2007 Feststellungsakte, der vollständige Vertrag wurde dem Gericht als Anlage zum Schriftsatz vom 07.02.2012 vorgelegt) veräußerte die Klägerin sämtliche Seniorenresidenzen an eine schwedische Investorengruppe. Der Kaufpreis betrug 124 Mio. DM. Grundbesitz, Inventar und Nutzungen gingen am 01.01.2007 auf den Käufer über.
Dabei wurde der Grundbesitz von den Verkäufern an eine Gesellschaft veräußert und das Inventar an eine weitere Gesellschaft. Zugleich wurden die Beteiligungen an den Personengesellschaften an zwei weitere Gesellschaften veräußert; die Erwerber traten gemäß Ziffern 1.5 und 6 des Vertrages vom 22.12.2006 in die Pachtverträge mit der C GmbH ein.
Auf der Käuferseite erwarben die A AB (im Folgenden Grundstückskäuferin) den gesamten Grundbesitz (Ziffern1.2 - 1.4 des Vertrages vom 22.12.2006), die B AB (im Folgenden Inventarkäuferin) das gesamte Inventar (Ziffer 1.5 und Abschnitt C des Vertrages vom 22.12.2006), sowie die C AB (im Folgenden Gesellschaftskäuferin 1) und die D AB (im Folgenden Gesellschaftskäuferin 2) die Gesellschaftsanteile (Abschnitt D des Vertrages vom 22.12.2006).
Im Einzelnen enthält der Vertrag u.a. folgende Vereinbarungen:
A) Einführung
...
Die C GmbH und C Betriebs GmbH pachtet gegenwärtig die Grundstücke und Inventar der Seniorenresidenzen auf der Grundlage mehrerer Unternehmenspachtverträge beziehungsweise Mietverträge. Verpächter beziehungsweise Vermieter sind die Verkäufer zu 4 bis 11.
Die Verkäufer zu 4 bis 11 sind Unternehmen, bei denen die Eheleute L oder von ihnen gehaltene Gesellschaften die alleinigen Gesellschafter sind. Die Verkäufer zu 4 bis 11 sind wiederum Partei der Verträge mit C GmbH.
Die Parteien beabsichtigen mit diesem Vertrag, den Käufern sämtliche bisher den Verkäufern an den oben genannten Seniorenresidenzen zustehenden Eigentums- und Vertragsrechte zu übertragen.
...
B) Grundstückskaufvertrag ...
...
Ziffer 1.5
...
Die Parteien beabsichtigen mit diesem Vertrag, den Käufern die Grundstücke nebst aufstehenden Gebäuden und dem zugehörigen Inventar, das für den Betrieb der Seniorenresidenzen notwendig ist (auch, wenn es nicht vollständig in Anlage ... aufgeführt sein sollte) zu veräußern und den Käufern alle Rechte und Pflichten aus den Miet- und Pachtverhältnissen der C GmbH und der C Betriebs GmbH zu übertragen.
...
Ziffer 3.1 Kaufpreis
Der Kaufpreis beträgt EUR 124.000.000,00. Der Kaufpreis umfasst zugleich auch den Kaufpreis für die in Abschnitt C) dieses Vertrages verkauften Inventargegenstände und den Kaufpreis für die in Abschnitt D) dieses Vertrages verkauften Gesellschaftsanteile. Die Aufteilung des Kaufpreises auf die einzelnen Objekte, die Grundstücke, Gesellschaftsanteile an den Verkäufern 9 bis 11 bzw. 5 bis 1...
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