FG Münster Urteil vom 24.03.2004 - 7 K 5534/00 EW

rechtskräftig

Entscheidungsstichwort (Thema)

Kapitalgesellschaftsanteile als notwendiges Sonderbetriebsvermögen II

Leitsatz (redaktionell)

Die Qualifikation von Kapitalgesellschaftsanteilen als notwendiges Sonderbetriebsvermögen II eines Mitunternehmers kann sich auch aus der Gesamtheit der engen persönlichen, organisatorischen und geschäftlichen Beziehungen zwischen der Personengesellschaft und der Kapitalgesellschaft ergeben.

Diese Voraussetzungen liegen dann vor, wenn beide Unternehmen nach einer einheitlichen Gesamtkonzeption geführt werden und der Mitunternehmer im Interesse der Personengesellschaft auf die Kapitalgesellschaft Einfluß nimmt und damit seine Beteiligung an der GmbH der Beteiligung an der Personengesellschaft unterordnet.

Normenkette

BewG § 95 Abs. 1, §§ 97, 97 Abs. 1, 1 Nr. 5; EStG §§ 15, 15 Abs. 1, 1 Sätze 1, 1 Nr. 2; BewG § 95

Nachgehend

BFH (Urteil vom 27.07.2005; Aktenzeichen II R 35/04)

BFH (Urteil vom 27.07.2005; Aktenzeichen II R 35/04)

Tatbestand

Streitig ist, ob GmbH-Anteile, die bei den Kommanditisten der Klägerin (Klin.) Sonderbetriebsvermögen II darstellen und deshalb bei der Feststellung des Einheitswerts des Betriebsvermögens für die Klin. zu berücksichtigen sind.

Die Klin., eine GmbH & Co. KG, ist Eigentümerin der wesentlichen Betriebsgrundlagen einer Brotfabrik bestehend aus Grundstücken und dem übrigen Anlagevermögen. Im Rahmen einer Betriebsaufspaltung werden diese Wirtschaftsgüter an die Firma X-GmbH verpachtet, die Brotspezialitäten herstellt. Komplementärin der Klin. ist die Z-GmbH. Die Brüder A und B, die Beigeladenen zu 1) und 2), sind als Kommanditisten mit je 350.000 DM am Kommanditkapital und ebenfalls je zur Hälfte am Stammkapital der Komplementärin beteiligt, deren Geschäftsführer sie sind. Die Klin. hält sämtliche Anteile des 450.000 DM betragenden Stammkapitals der X-GmbH in ihrem Gesamthandsvermögen. Geschäftsführer dieser GmbH sind ebenfalls die Beigeladenen. Die Beteiligten gehen übereinstimmend davon aus, dass zwischen der Klin. und der X-GmbH eine Betriebsaufspaltung besteht.

Mit notariellem Vertrag vom 28.09.1992 (UR-Nr. …/1992 Notar C in D) haben die Ehegatten der Beigeladenen zu 1) und 2), Frau E und Frau F jeweils 50 v. H. des insgesamt 50.000 DM betragenden Stammkapitals der sanierungsbedürftigen Firma Y-GmbH, für insgesamt 1 DM erworben. Jeweils die Hälfte der Anteile erwarben die Ehefrauen treuhänderisch jeweils für ihren Ehegatten, so dass die Beigeladenen zu 1) und zu 2) über je 25. v. H. des Stammkapitals verfügten. Zu den inhaltlich identisch ausgestalteten Treuhandverhältnissen wird auf die notariellen Treuhandverträge vom 26.01.1993 (UR-Nrn. …/1993 und …/1993 Notar C) Bezug genommen.

Am selben Tag noch hielten die Ehefrauen der Beigel. eine Gesellschafterversammlung ab, beriefen die bisherigen Geschäftsführer ab und bestellten Herrn G und den Beigel. zu 1 zum neuen Geschäftsführer, die berechtigt waren, die Gesellschaft allein zu vertreten. Der Gesellschaftsvertrag wurde in § 7 a dahin ergänzt, dass den Gesellschaftern und Geschäftsführern Befreiung vom Wettbewerbsverbot erteilt werden kann. Über Art und Umfang sollte die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit entscheiden können. Wegen weiterer Einzelheiten wird auf die notarielle Urkunde des Notars C (UR-Nr. …/1992 vom 28.09.1992) Bezug genommen.

Am 29.09.1992 schloss die Y-GmbH, vetreten durch den Beigel. zu 1, mit der X-GmbH, vetreten durch den Beigel. zu 2, einen Kooperationsvertrag ab. Danach war beabsichtigt, dass beide Gesellschaften künftig im Bereich der Produktion und des Vertriebs von Brot enger zusammen arbeiten wollten. Beabsichtigt war danach eine durchgreifende Rationalisierung, die die rechtliche Selbständigkeit der Kooperationspartner nicht beeinträchtigen sollte. In § 2 des Vertrages war vereinbart, dass die Firma Y-GmbH die Produktion sämtlicher bisher von der Firma X-GmbH gefertigten Dosenbrote übernehmen sollte. Die Firma X-GmbH verpflichtete sich, diese Spezialisierung zu respektieren und Dosenbrote weder selbst herzustellen noch von anderen Unternehmen herstellen zu lassen und/oder zu beziehen. Y-GmbH verpflichtete sich zur Einhaltung der Qualität nach dem Standard der bisher von X-GmbH gefertigten Dosenbrote und zur Erweiterung des Sortiments um das Programm der Firma X-GmbH. Ferner war vorgesehen, die Firma X-GmbH in bestehende Lieferbeziehungen eintreten zu lassen. In § 3 verpflichtete sich die Firma Y-GmbH, weder direkt oder indirekt Dosenbrote auf dem deutschen Markt anzubieten und zu vertreiben, soweit dies nicht von der Firma X-GmbH akzeptiert wird und es sich nicht um den Vertrieb an das Bäckerhandwerk handelt. Eine Abstimmung hinsichtlich der Preise war vorgesehen.

In § 6 sagte die Firma X-GmbH die Finanzierung von maximal 950.000 DM Investitionsmittel zu, damit die Firma Y-GmbH die geforderten Qualitäten backen konnte. Als Sicherheit übereignete Y-GmbH Maschinen und Anlagen. Die nötigen neuen Maschinen sollten seitens der Firma X-GmbH bzw. der Klin. an die ...