FG Münster Urteil vom 14.08.2015 - 14 K 3290/13 E (veröffentlicht am 01.05.2016)

Entscheidungsstichwort (Thema)

Arbeitslohn durch verbilligte Veräußerung einer GmbH-Beteiligung

Leitsatz (redaktionell)

Die verbilligte Überlassung einer GmbH-Beteiligung an einen Geschäftsführer der GmbH durch einen Gesellschafter stellt Arbeitslohn dar, wenn dem Geschäftsführer in einer mit der GmbH getroffenen Zusatzvereinbarung eine Beteiligung ausdrücklich zugesagt worden ist und - mit wenigen Ausnahmen - allen früheren und nachfolgenden Geschäftsführern ebenfalls ein verbilligter Anteilserwerb ermöglicht worden ist bzw. wird.

Normenkette

EStG § 19 Abs. 1 S. 1 Nr. 1

Nachgehend

BFH (Urteil vom 15.03.2018; Aktenzeichen VI R 8/16)

Tatbestand

Streitig ist, ob die beherrschende Gesellschafterin einer GmbH eine Beteiligung an der von ihr beherrschten Gesellschaft im Streitjahr 2000 verbilligt an den Kläger, einem bei dieser Gesellschaft Beschäftigten, veräußert hat und ob der Beklagte zu Recht die seiner Meinung nach bestehende Differenz zwischen dem vereinbarten Kaufpreis und dem tatsächlichen Wert der an den Kläger veräußerten Beteiligung als diesem im Streitjahr zugeflossenen Arbeitslohn behandelt hat.

Die Kläger sind verheiratet und wurden von dem Beklagten für das Streitjahr zusammen zur Einkommensteuer veranlagt.

Beschäftigt war der Kläger im Streitjahr zum einen als Prokurist bei der in Deutschland ansässigen A GmbH (im Folgenden: A-GmbH). Zum anderen war er für eine in Österreich ansässige 100 %ige Tochtergesellschaft der A-GmbH als Geschäftsführer tätig. Mit Vertrag vom 15.04.2002 wurde der Kläger auch zum (weiteren) Geschäftsführer der A-GmbH bestellt. In diesem Vertrag findet sich u. a. in § 3 unter der Tz. 2 folgende Regelung zugunsten des Klägers:

„Ferner erhält er eine Gewinnbeteiligung (Tantieme) gemäß der beigefügten Vereinbarung (Anlage 1 zu diesem Vertrag).”

Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf den Vertrag vom 15.04.2002 verwiesen. Das Dienstverhältnis zwischen dem Kläger und der A-GmbH wurde im gegenseitigen Einvernehmen mit Wirkung vom 30.06.2010 beendet.

Die A-GmbH, deren Geschäftsjahr jeweils am 01.05. eines Jahres beginnt und am 30.04. des darauffolgenden Jahres endet, war im Jahre 1994 von der Rechtsvorgängerin der B GmbH (im Folgenden stets: B-GmbH) sowie den jeweils zu ihren Geschäftsführern bestellten Herren C und D gegründet worden. Am Stammkapitel in Höhe von 120.000,00 DM waren die Gründungsgesellschafter zunächst wie folgt beteiligt:

1. die B-GmbH mit einem voll eingezahlten Geschäftsanteil im Nennwert von 34.000,00 DM und einem zur Hälfte eingezahlten Geschäftsanteil im Nennwert von 68.000,00 DM, mithin zu insgesamt 85 %,
2. Herr C mit einem voll eingezahlten Geschäftsanteil im Nennwert von 4.000,00 DM und einem zur Hälfte eingezahlten Geschäftsanteil im Nennwert von 8.000,00 DM, mithin zu insgesamt 10 % und
3. Herr D mit einem voll eingezahlten Geschäftsanteil im Nennwert von 2.000,00 DM und einem zur Hälfte eingezahlten Geschäftsanteil im Nennwert von 4.000,00 DM, mithin zu insgesamt 5 %.

Nach § 7 Tz. 7 des Gesellschaftsvertrages in seiner Fassung vom 06.05.1997 gewährten jeweils 400,00 DM der eingezahlten Stammeinlage eine Stimme. Wie die Vergütung im Falle einer Einziehung bzw. Abtretung eines Gesellschaftsanteils nach Maßgabe der §§ 10 und 11 zu berechnen war, war in § 14 geregelt. Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf den Gesellschaftsvertrag in seiner Fassung vom 06.05.1997 verwiesen.

Die Beteiligungsverhältnisse sowie der Kreis der Gesellschafter der A-GmbH veränderten sich in der Folge bis einschließlich 2001 sodann wie folgt:

Im Jahre 1997 – der genaue Zeitpunkt ist unbekannt – veräußerte die B-GmbH sowohl von ihrem voll eingezahlten Geschäftsanteil im Nennwert von 34.000,00 DM einen Teil-Geschäftsanteil im Nennwert von 2.000,00 DM als auch von ihrem lediglich zur Hälfte eingezahlten Geschäftsanteil im Nennwert von 68.000,00 DM einen Teil-Geschäftsanteil in Höhe von 4.000,00 DM, mithin eine Beteiligung an der A-GmbH in Höhe von 5 %, an Herrn E, nachdem dieser zuvor zu einem der Geschäftsführer der A-GmbH bestellt worden war. Die Veräußerung erfolgte – nach Angaben der Kläger – auf der Grundlage von zuvor bei Eintritt von Herrn E in das von der A-GmbH betriebene Unternehmen getroffener Absprachen auf der Basis der eingezahlten Nennbeträge.

Darüber hinaus veräußerte die B-GmbH in der Folge – der genaue Zeitpunkt ist ebenfalls unbekannt – sowohl von ihrem voll eingezahlten Geschäftsanteil im Nennwert von nunmehr nur noch 32.000,00 DM einen weiteren Teil-Geschäftsanteil im Nennwert von 1.000,00 DM als auch von ihrem lediglich zur Hälfte eingezahlten Geschäftsanteil im Nennwert von nunmehr nur noch 64.000,00 DM einen weiteren Teil-Geschäftsanteil im Nennwert von 2.000,00 DM, mithin eine Beteiligung an der A-GmbH von 2,5 %, zu einem Kaufpreis von 10.370,25 DM mit Wirkung ab dem 01.05.1998 an den Mitgesellschafter und zugleich Geschäftsführer der A-GmbH, Herrn D.

Mit notariellem Vertrag vom 09.11.1998 veräußerte Herr C, der zuvor auch als Geschäftsführer der A-GmbH ausgeschieden war, sei...