FG Köln Urteil vom 29.04.2004 - 2 K 1354/01

rechtskräftig

Entscheidungsstichwort (Thema)

Zur Vermögensbeteiligung von Arbeitnehmern bei Neuemission von Aktien gegen Preisnachlass

Leitsatz (redaktionell)

1) Überlässt der Arbeitgeber im Rahmen einer Neuemission Aktien an seine Arbeitnehmer gegen einen fest und unabänderlich bezifferten Preisnachlass, der auch allen anderen Privatanlegern gewährt wird, so bemisst sich der geldwerte Vorteil nach dem um den Preisnachlass geminderten Emissionswert.

2) Zahlt der Arbeitnehmer im Rahmen des sog. innovativen Modells einen monatlichen Zuschuss zur Vermögensbildung des Arbeitnehmers und stellt er hierdurch für die Laufzeit des Modells sicher, dass der teilnehmende Arbeitnehmer zumindest seine Einlage zurückerhält, so stellen diese Zuschüsse monatlich zugeflossenen Arbeitslohn dar.

Normenkette

EStG § 8 Abs. 2, 2 S. 9, § 19a, § 19a Abs. 1, 1 S. 1, Abs. 8, 8 S. 1; BewG §§ 9, 9 Abs. 2, 2 S. 2; EStG § 8

Nachgehend

BFH (Urteil vom 13.09.2007; Aktenzeichen VI R 26/04)

Tatbestand

Streitig ist die lohnsteuerrechtliche Behandlung von Vermögensbeteiligungen der Arbeitnehmer der Klägerin.

Die Klägerin ist durch Umwandlung in eine Aktiengesellschaft aus der XY zum 01.01.0001 entstanden.

Für die Zeit vom 01.01.0000 bis zum 31.12.0002 wurde bei der Klägerin eine Lohnsteueraußenprüfung durchgeführt (Teilbericht vom 15.01.0004). Hierbei wurde u.a. Folgendes festgestellt:

Im Rahmen der Privatisierung der Klägerin wurde ihren Mitarbeitern angeboten, sich durch Aktienerwerb zu beteiligen. Dies geschah durch mehrere sog. „Programmteile”.

Der erste Programmteil sah die steuerbegünstigte Überlassung von XY-Aktien nach § 19a EStG vor. Der Börsenzulassungsprospekt vom 15.11.0000 (Seiten 12 – 15) regelt diesbezüglich, dass

„Privatanlegern … im Rahmen des Angebots Deutschland bis zu 300 Aktien je Anleger zum Verkaufspreis pro Aktie abzüglich eines Abschlags in Höhe von DM 0,50 pro Aktie angeboten (der „ermäßigte deutsche Verkaufspreis”)”

werden. Bereits zuvor war in einer Mitarbeiterzeitschrift ausführlich über die Möglichkeiten der Arbeitnehmerbeteiligung nach § 19a EStG im Rahmen des Börsengangs der Klägerin berichtet worden (NN, 12/00).

Die Aktien wurden den Mitarbeitern unter Ausschöpfung des steuerfreien Höchstbetrages nach § 19a Abs. 1 Satz 1 EStG in der für die Streitjahre geltenden Fassung mit einem Preisabschlag von 40% auf den Emissionspreis überlassen. Zusätzlich wurde der weitere Preisnachlass in Höhe von 0,50 DM gewährt, der allen Privatanlegern zustand, die Aktien im Rahmen der Börseneinführung bei einer der Emissionsbanken zeichneten. Außerdem erhielten die Mitarbeiter Bonusaktien, wenn sie die steuerbegünstigt erworbenen Aktien bis zum 30.09.0000 nicht veräußerten.

Im Rahmen des zweiten Programmteils (sog. Innovatives Modell) wurde den Mitarbeitern die Möglichkeit geboten, sich an einer vermögensverwaltenden Personengesellschaft, der XxZ (XxZ), zu beteiligen. Alleiniger Geschäftszweck der XxZ war es, für etwa fünf Jahre ein Paket XY-Aktien zu erwerben, zu halten und zu verwalten. Beitrittsberechtigt waren ausschließlich Mitarbeiter des XY-Konzerns. Sie erhielten für eine Bareinlage von 300,– DM einen Anteil am Aktienpaket im Emissionswert von 1.500,– DM. Der Differenzbetrag von 1.200,– DM wurde durch ein Darlehen der TT- AG (TT AG) an die XxZ finanziert. Zur Verwaltungsoptimierung und Risikoverlagerung wurde das zivilrechtliche Eigentum am Aktienpaket von der XxZ auf die TT-AG im Rahmen einer Wertpapieranleihe übertragen; hierfür erhielt die XxZ Kompensationszahlungen und eine Leihgebühr. Zur Steuerung der Aktienrisiken konnte die TT-AG während der Dauer der Wertpapierleihe über die geliehenen Aktien frei verfügen.

Das Darlehen war zu verzinsen. Dabei konnte die XxZ anstelle der jährlichen Zinszahlung wahlweise ihre Ansprüche aus der Wertpapierleihe an Erfüllungs Statt an die TT-AG abtreten. Außerdem zahlte die Klägerin der TT-AG einen Modellkostenzuschuss von 220,– DM je beteiligtem Mitarbeiter, weil die TT-AG Aktienrisiken übernahm, die durch die Zinszahlungen der XxZ nicht vollständig abgedeckt wurden. Der Zuschuss wurde von der Klägerin monatlich geleistet.

Das Darlehen hatte die gleiche Laufzeit wie die XxZ, also etwas mehr als fünf Jahre. Am Laufzeitende war das Darlehen zurückzuzahlen, wobei der Rückzahlungsbetrag von der Notierung der XY-Aktie am Rückzahlungstag abhängig war. Lag der Wert der XY-Aktie unter dem Wert des Aktienpakets bei Darlehensabschluss, fiel der Rückzahlungsbetrag um den Unterschiedsbetrag. In diesem Fall erhielt der Mitarbeiter seine Bareinlage von 300,– DM in voller Höhe zurück.

Der Börsenzulassungsprospekt vom 15.11.0000 (Seite nn) erwähnt auch dieses Modell. Wörtlich wird hierzu ausgeführt:

„Die XY wird Aufwendungen im Zusammenhang mit diesem Programm mit ca. 300,– DM je teilnehmenden Mitarbeiter subventionieren.”

In der o.g. Mitarbeiterzeitung (NN, 12/00) wird diese Modell dergestalt beschrieben, dass u.a. der aufgenommene Kredit risikolos sei und dass das sonst übliche Risiko des Wertverlustes der teilweis...