FG Köln Urteil vom 14.03.2012 - 3 K 989/06

Entscheidungsstichwort (Thema)

Anschaffungskosten, Wertaufholung, Vertrauensschutz

Leitsatz (redaktionell)

1) Eine Aufteilung des Kaufpreises für Kapitalgesellschaftsanteile auf separate Wirtschaftsgüter "Anteile" und "Gewinnausschüttungsansprüche" kann nicht vorgenommen werden.

2) Bei Erwerb einer Kapitalgesellschaftsbeteiligung mit ausschüttbaren Rücklagen vor Inkrafttreten des § 6 Abs. 1 Nr. 2 Satz 3 i.V.m. Abs. 1 Nr. 1 Satz 4 EStG 1997 (i.d.F. des StEntlG 1999/2000/2002) besteht kein Vertrauensschutz dahingehend, eine ausschüttungsbedingte Teilwertabschreibung ohne spätere Wertaufholungspflicht durchführen zu können.

Normenkette

EStG § 6 Abs. 1 Nr. 2 S. 3, Nr. 1 Sätze 1, 4

Nachgehend

BFH (Urteil vom 21.05.2015; Aktenzeichen IV R 15/12)

BFH (Urteil vom 21.05.2015; Aktenzeichen IV R 15/12)

Tatbestand

Streitig ist im Streitjahr 1999, ob die Klägerin, eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die Besitzgesellschaft in einer Betriebsaufspaltung war, für im Streitjahr gezahlte Anschaffungskosten auf die Beteiligung an der der A B GmbH (der Betriebs-GmbH) eine Teilwertabschreibung vornehmen kann und ob zu Lasten der Klägerin eine gewinnerhöhende Wertaufholung auf die Beteiligung an der Betriebs-GmbH zu berücksichtigen ist.

Die Herren C und D, die Gesellschafter der Klägerin, erwarben in einem Geschäftsanteilskaufvertrag und Übertragungsvertrag samt Unternehmenskaufvertrag vom 11. Dezember 1998 (UR-Nr. … des Notars B in E, Bl. 456 ff FG-A, im folgenden: Vertrag) Gesellschaftsanteile an der Betriebs-GmbH im Nennwert von DM 100.000 und die wesentlichen Geschäftsgrundlagen eines Einzelunternehmens, das der Verkäufer zuvor ebenfalls als Besitzunternehmen in einer Betriebsaufspaltung mit der Betriebs-GmbH betrieben hatte. Übertragungsstichtag für die Gesellschaftsanteile war der 27. Dezember 1998, 24 Uhr.

Der Kaufpreis für die Anteile an der Betriebs-GmbH betrug 500.000 DM (Teil A § 2 des Vertrags). Der Kaufpreis sollte gemäß Teil A § 1 Nr. 5 des Vertrags die bis zum 31. Dezember 1997 gezeigten Gewinnvorträge und eventuellen Rücklagen der GmbH umfassen. Darüber hinaus sollte der Kaufpreis auch den Handelsbilanzgewinn der Betriebs-GmbH für das Wirtschaftsjahr 1998 abdecken. Für die Kaufpreisermittlung sollte für 1998 ein Gewinn in Höhe von 150.000 DM zum 31. Dezember 1998 als Richtgröße gelten. Ein Mindergewinn oder ein Verlust sollten den Kaufpreis um den Differenzbetrag entsprechend reduzieren. Der Kaufpreis sollte sich um den Betrag, der einen Handelsbilanzgewinn von 150.000 DM überstieg, erhöhen. Neben der Zahlung von 500.000 DM für die Geschäftsanteile fielen in 1998 noch Nebenkosten in Höhe von 12.535,17 DM an.

Im Rahmen der Kaufpreisverhandlungen einigten sich die Vertragsparteien zunächst darauf, dass der Wert der GmbH-Anteile zum Übertragungsstichtag bei 300.000 DM lag. Die Gewinnansprüche aus den Jahren 1997 und 1998 wurden erst auf Vorschlag der Verkäufer gegen eine Erhöhung des Kaufpreises für die Geschäftsanteile von 300.000 TM auf 500.000 DM an die Herren C und D mitveräußert. Zuvor war beabsichtigt, dass noch die Veräußerer diese Beträge an sich ausschütten und dann die Beteiligung für 300.000 DM übertragen sollten. Die Gesellschafter der Klägerin einigten sich mit den Veräußerern auf diese Gestaltung, da sie davon ausgingen, dass die steuererhöhende Ausschüttung der Dividenden von der Betriebs-GmbH durch eine ausschüttungsbedingte Teilwertabschreibung auf Ebene der Klägerin neutralisiert werden könnte. Sie verwarfen daher die ursprünglich angestrebte Gestaltung.

In Teil B des Vertrags vom 11. Dezember 1998 war der Unternehmenskauf über das Besitzunternehmen geregelt. Der Kaufpreis für die übergehenden Vermögensgegenstände betrug 2,7 Mio. DM. Übertragungsstichtag war ebenfalls der 27. Dezember 1998 um 24 Uhr (Teil B § 11 des Vertrags).

Im einzelnen erwarb die Klägerin Grundbesitz, der zuvor an die Betriebs-GmbH vermietet worden war (Teil B § 7 des Vertrags). Daneben wurden sämtliche Patente, Gebrauchsmuster, Warenzeichen und sonstigen gewerblichen Schutzrechte sowie Rechte an Patent- und Gebrauchsmusteranmeldungen sowie nicht angemeldete Erfindungen und das gesamte Know-how an die Klägerin veräußert (Teil B § 9 des Vertrags).

Der Grundbesitz und die vorgenannten Rechte wurden ab dem Übertragungsstichtag von der Klägerin der Betriebs-GmbH entgeltlich zur Nutzung überlassen. Aufgrund des Erwerbs der Anteile an der Betriebs-GmbH und der entgeltlichen Nutzungsüberlassung des Grundbesitzes und der Patente und Warenzeichen an die Betriebs-GmbH entstand, – was zwischen den Beteiligten unstreitig ist –, zwischen der Klägerin und der Betriebs-GmbH noch im Jahr 1998 eine Betriebsaufspaltung. Die Klägerin ermittelte ihren Gewinn nach § 5 Abs. 1 EStG durch Bestandsvergleich.

Am 29. Dezember 1998 erfolgte eine Gewinnausschüttung seitens der A-B-GmbH an die Klägerin in Höhe von 342.857,14 DM. Dieser Betrag setzte sich zusammen aus den Ausschüttungsbeträgen für 1997, einer Vorabausschüttung für 1998 und der Körperschaftsteu...