FG Düsseldorf Urteil vom 09.02.2006 - 16 K 3167/04 E

Entscheidungsstichwort (Thema)

Abhängigkeit vom Fortbestehen des Dienstverhältnisses

Leitsatz (redaktionell)

1. Ist das Bestehen des Dienstverhältnisses zum Arbeitgeber notwendige Voraussetzung für den Erwerb von Wandelschuldverschreibungen, die den Arbeitnehmer zum späteren verbilligten Aktienbezug berechtigen, sind die hieraus erwachsenden geldwerten Vorteile durch das Dienstverhältnis veranlasst.
2. Die berufliche Veranlassung hängt nicht davon ab, ob das Fortbestehen des Dienstverhältnisses Voraussetzung für die verbilligte Übertragung der Aktien ist (sog. Verfallklausel), wenn dadurch in der Vergangenheit erbrachte Leistungen rückwirkend abgegolten werden.
3. Bei nur mit Zustimmung des Arbeitgebers veräußerbaren und damit nicht handelbaren Wandelschuldverschreibungen fließt der geldwerte Vorteil erst mit deren Veräußerung bzw. mit dem Erwerb der Aktien nach Ausübung des Wandlungsrechts zu (sog. Endbesteuerung).

Normenkette

EStG § 8 Abs. 1, § 11 Abs. 1 S. 3, § 19 Abs. 1 Nr. 1, § 38a Abs. 1 S. 3

Streitjahr(e)

2004

Nachgehend

BFH (Beschluss vom 21.12.2006; Aktenzeichen VI B 24/06)

Tatbestand

Besteuerungsverfahren betreffend die Klägerin:

Die Klägerin war vom 1.2.1989 bis 31.12.2000 Mitarbeiterin der T- AG und ist seitdem Mitarbeiterin einer Tochtergesellschaft der T- AG. Die T- AG legte mit Wirkung zum 19.8.1994 das „T-Mitarbeiter-Beteiligungs-Programm Wandelschuldverschreibung 1994/2004” (MBP) auf, bei dem die Volksbank V-Stadt e.G. (VoBa) als Treuhänderin, Wandlungsstelle und Zahlstelle eingeschaltet war. Die Klägerin erwarb im Rahmen des MBP unter Inanspruchnahme eines zins- und laufzeitkongruenten T-Mitarbeiterdarlehens als Treugeberin Namens-Wandelschuldverschreibungen 1994/2004 der T- AG (WSV) im Gesamtnennbetrag von 6.000 DM (120 Stück von je 50 DM, die später in 1.200 Stück von je 5 DM gesplittet wurden). Die WSV berechtigten erstmals zum 30.9.1996 zum Umtausch in stimmrechtslose Inhaber-Vorzugsaktien. Vor dem ersten Wandlungstermin erweiterte die T- AG das MBP unter Einschaltung der P-GmbH um das Global Offering Programm (GOP). Die Klägerin schloss im Rahmen des GOP in Bezug auf ihre Rechte an 400 Stück WSV mit Wirkung zum 9.8.1996 einen Kaufvertrag mit der P-GmbH und erzielte hierdurch einen (der Höhe nach unstreitigen) Gewinn von insgesamt 48.032 DM. Die Klägerin tauschte die restlichen 800 Stück WSV zum 30.6.1997 in Vorzugsaktien um; der hierbei erzielte Gewinn betrug (der Höhe nach unstreitig) 204.440 DM.

Der Beklagte (das Finanzamt – FA –) erließ – für 1996 auf § 173 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 der Abgabenordnung (AO) und für 1997 auf § 164 Abs. 2 AO gestützt – geänderte Einkommensteuerbescheide 1996 und 1997 vom 10.5.2002, in denen er den jeweiligen Gewinn als zusätzliche Einnahme aus nichtselbständiger Arbeit i.S.d. § 19 des Einkommensteuergesetzes (EStG) sowie als Vergütung für mehrjährige Tätigkeit erfasste. Die fristgerecht eingelegten Einsprüche blieben ohne Erfolg (Einspruchsentscheidung vom 13.5.2004). Die Klägerin hat fristgerecht – mit Unterstützung der T- AG – Klage erhoben. Auf diesem Wege soll für sämtliche durch das MBP der T-AG begünstigte Mitarbeiter, bei denen die Wandlung oder Veräußerung der WSV entgegen der ursprünglichen Auffassung der Oberfinanzdirektionen (OFD) L-Stadt und T-Stadt als steuerpflichtig behandelt wurde, eine Klärung dieser Rechtsfrage herbeigeführt werden.

Bedingungen des MBP/GOP:

Am 22.6.1994 fanden eine Hauptversammlung der Aktionäre sowie eine gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre der T-AG statt. Es wurde beschlossen, das Grundkapital (seinerzeit 100 Mio. DM) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (400 Mio. DM) auf 500 Mio. DM zu erhöhen. Ferner wurde beschlossen, die Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von 20 Mio. DM (eingeteilt in 400.000 Stück Namens-WSV im Nennbetrag von je 50 DM) auszugeben. Das Bezugsrecht der Aktionäre (§ 221 Abs. 4 des Aktiengesetzes) wurde ausgeschlossen. Die WSV konnten ausschließlich von Mitarbeitern der T-AG und ihrer verbundenen Unternehmen – unabhängig von ihrer Position im Unternehmen (Vorstandsmitglieder waren allerdings von der Zeichnung ausgeschlossen) – erworben werden. Zur Gewährung der Umtauschrechte wurde das Grundkapital um bis zu 20 Mio. DM durch Ausgabe von bis zu 400.000 Stück auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien im Nennbetrag von je 50 DM bedingt erhöht.

Wegen der Einzelheiten der ursprünglich vorgegebenen Bedingungen des MBP wird auf den WSV-Prospekt Stand 19.8.1994 (Verfügung der OFD E-Stadt - vom 31.10.2001 S 2334 B - St 222, Anlage 1), die Anleihebedingungen der T-AG vom 9.8.1994 (Anlage 2, S. 1-13), den Treuhandvertrag – THV – (Anlage 3, S. 1-7) sowie den Vertrag zwischen der T-AG und der VoBa betreffend das T-Mitarbeiterdarlehen (Entwurf vom 22.7.1994; Anlage 6, S. 12 f.) Bezug genommen. Im Wesentlichen galten folgende Bedingungen:

Teilnahmeberechtigt

waren alle Mitarbeiter, die am 22.6.1994 in einem unbefristeten und bei Zuteilung der WSV in einem ungekündigten Arbeitsverhältnis bei einem inländischen Unte...