Feststellung des Jahresabschlusses

Zusammenfassung

Begriff

Der Geschäftsführer der GmbH ist verantwortlich für die Erstellung und Vorlage des Jahresabschlusses der GmbH und legt diesen den Gesellschaftern "zur Feststellung" vor. Die Gesellschafter beschließen über den Jahresabschluss. Wenn die Gesellschafter den Jahresabschluss billigen, können sie die Entlastung des Geschäftsführers aussprechen und damit auf eventuelle Schadensersatzforderungen verzichten.

Gesetze, Vorschriften und Rechtsprechung

Gesetzliche Regelungen finden sich in § 42a GmbHG, § 242 HGB und § 264 HGB.

1 Vorlagepflichten des Geschäftsführers

Der Jahresabschluss der GmbH wird den Gesellschaftern vom Geschäftsführer zur Feststellung vorgelegt. Dazu müssen folgende interne Abstimmungsprozesse beachtet werden:

• In der kleinen GmbH ohne Beirat bzw. Aufsichtsrat muss der Geschäftsführer den Jahresabschluss den Gesellschaftern unmittelbar vorlegen
• In der kleinen GmbH mit Beirat bzw. Aufsichtsrat muss der Geschäftsführer den Jahresabschluss zunächst dem Aufsichtsgremium vorlegen, wenn dieses dafür zuständig ist (siehe Stichwort Beirat). Der Beirat/Aufsichtsrat leitet dann den Jahresabschluss zusammen mit dem Prüfungsbericht des Beirats wieder den Geschäftsführern zu, damit der Geschäftsführer die Beschlussunterlagen den Gesellschaftern vorlegen kann.
• In der mittelgroßen und großen GmbH ohne Beirat bzw. Aufsichtsrat muss der Geschäftsführer den Jahresabschluss zunächst dem Abschlussprüfer vorlegen. Dieser legt den Jahresabschluss und seinen Prüfungsbericht den Geschäftsführern vor, die sie dann den Gesellschaftern vorlegen.
• In der mittelgroßen und großen GmbH mit Beirat bzw. Aufsichtsrat muss der Geschäftsführer den Jahresabschluss zunächst dem Abschlussprüfer vorlegen. Dieser übergibt den Jahresabschluss mit seinem Prüfungsbericht bei entsprechender Zuständigkeit dem Beirat bzw. Aufsichtsrat. Dieser wird an die Geschäftsführung weitergeleitet, die die gesamten Unterlagen den Gesellschaftern vorlegt.

Hinweis

Vorlagepflicht gegenüber den Gesellschaftern

Den Gesellschaftern ist der gesamte Jahresabschluss, bestehend aus der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung, dem Anhang und – je nach Größenklasse – dem Lagebericht vorzulegen. Vorzulegen sind auch freiwillige Prüfungsberichte. Sämtliche Unterlagen müssen zusammen vorgelegt werden und nicht etwa sukzessive. Das gilt auch für einen Konzernabschluss. Allerdings gehören dazu nicht die Einzelabschlüsse der Tochterunternehmen. Die Gesellschafter können verlangen, dass einzelne Unterlagen vorab bereitgestellt werden, z. B. den Prüfungsbericht unmittelbar nach Zugang.

2 Vorschlag zur Gewinnverwendung

Mit dem Jahresabschluss muss der Geschäftsführer den Gesellschaftern einen Vorschlag zur Gewinnverwendung und zur Ausübung von Bilanzierungswahlrechten unterbreiten. Für die Vorlage besteht eine sog. Vorlagepflicht, d. h. die Geschäftsführung muss von sich aus ohne Verzögerung tätig werden.

Achtung

In der Regel "Ein-Wochen-Frist"

Liegt der Abschlussbericht des Prüfers vor, sind die gesamten Unterlagen innerhalb einer Woche (d. h.: Abschicken der Unterlagen nach einer Bearbeitungszeit von einer Woche), bei aufwendiger Zusammenstellung der Unterlagen angemessen länger, den Gesellschaftern zuzuleiten.

Die Vorlage des Jahresabschlusses kann von den Gesellschaftern mit Leistungsklage erzwungen werden, auch durch einstweilige Verfügung.

3 Form der Vorlage an die Gesellschafter

In der Einpersonen-GmbH oder wenn die GmbH-Gesellschafter einen entsprechend zuständigen Sprecher oder Gesellschafterausschuss mit Sprecher gebildet haben, muss der Geschäftsführer den Jahresabschluss dem alleinigen Gesellschafter bzw. dem Sprecher zuschicken. Bei mehreren Gesellschaftern genügt es, wenn die Geschäftsführung die Unterlagen in den Geschäftsräumen der GmbH zur Einsichtnahme auslegt und jeden Gesellschafter über die Auslegung informiert (brieflich, unverzüglich).

Der Gesellschafter hat das Recht, sich durch einen zur Verschwiegenheit verpflichteten Bilanzkundigen (Rechtsanwalt, Steuerberater, WP oder vBP) unterstützen zu lassen. Für die Praxis ist zu empfehlen: Bei ordnungsgemäßem und konfliktfreiem Verhältnis sollte der Geschäftsführer zum vereinbarten Einsichtstermin für jeden Gesellschafter einen vollständigen Jahresabschluss bereithalten.

4 Beschlussfassung zum Jahresabschluss

Mit der Feststellung des Jahresabschlusses genehmigen die Gesellschafter die vorgelegten wirtschaftlichen Zahlen und Fakten zur Geschäftsführung der GmbH. Die Beschlussfassung erfolgt in der Regel mit einfacher Mehrheit. Der Gesellschafter-Geschäftsführer ist stimmberechtigt.

Außerdem beschließen die Gesellschafter über die Gewinnverwendung. Ob das im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesene Jahresergebnis an die Gesellschafter verteilt oder in der GmbH einbehalten werden kann, richtet sich dabei nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags bzw. den gesetzlichen Vorschriften (vgl. § 29 GmbHG).

Hat ein Abschlussprüfer den Jahresabschluss geprüft, so hat dieser auf Verlangen der Gesellschafter an den Verhandlungen über die Feststellung des Jahresabschlusses teilzunehmen. Ist die Gesellschaft zur Aufstellung eines Jahresabschlusses und eines Konzernlageberich...