Due Diligence verstehen und als Erfolgsfaktor im M&A-Pro ... / 5 Analyseinhalte der Commercial Due Diligence

Die Commercial Due Diligence ist eine Prüfung des Zielunternehmens aus Markt-, Kunden- und Wettbewerbssicht mit dem Ziel der Validierung des Business Plans. Dementsprechend existieren unterschiedliche Analyseinhalte, die im Rahmen dieser Prüfung adressiert werden müssen.

Abb. 2: Die 5 analytischen Schritte der Commercial Due Diligence

[1] Die nachfolgenden Inhalte lehnen sich an die entsprechenden Ausführungen in Niederdrenk/Müller, 2012, und Niederdrenk, 2017, an.

5.1 Analyse des Zielunternehmens

Ausgangspunkt der Commercial Due Diligence ist die Analyse des Zielunternehmens. In diesem Zusammenhang erfolgt zunächst eine umfassende Beschreibung und Bewertung des Geschäftsmodells. Die Betrachtung fokussiert sich dabei auf die vier Grundbausteine von Geschäftsmodellen – das Leistungsangebot, d. h. das Bündel aus Produkten und/oder Dienstleistungen, das einen Kundennutzen stiftet (sog. Angebotsmodell), die Zielkunden und die Kundenschnittstelle (sog. Kundenmodell), die Wertschöpfungsarchitektur und -partner (sog. Wertschöpfungsmodell) sowie schließlich Umsatz- und Kostenstruktur, die zusammen die Gewinnerzielungslogik des Zielunternehmens begründen (sog. Gewinnmodell).

Einen weiteren Untersuchungsschwerpunkt bildet die Analyse der finanziellen Leistungsfähigkeit des Zielunternehmens. Hierbei geht es weniger um eine umfassende Finanzanalyse i. S. e. Financial Due Diligence. Vielmehr steht für die Commercial Due Diligence die Analyse der historischen und geplanten Umsätze (Preis-Mengen-Gerüst) nach Geschäftsfeldern, Produkten, Kunden, geografischen Märkten und Vertriebskanälen im Mittelpunkt. Diese Analyse verfolgt das Ziel, die Treiber der historischen und geplanten Umsatzentwicklung zu identifizieren. Einher geht die Umsatzanalyse mit der Betrachtung der Profitabilität des Zielunternehmens. Typischerweise erfolgt diese auf sämtlichen Margenebenen der Gewinn- und Verlustrechnung, vom Rohertrag bis zum EBIT.

Zur Analyse des Zielunternehmens gehört schließlich die Darstellung der Wachstumsstrategie und –maßnahmen des Managements. Hierbei gilt es, Wachstumspfade und zugrundeliegende Wachstumsinitiativen darzustellen und zu hinterfragen. Maßgeblich gilt es zu verstehen, mit welcher Wachstumsstrategie sich das Zielunternehmen in der Vergangenheit entwickelt hat, wie es heute aufgestellt ist und welche Unternehmensaufstellung für die Zukunft angestrebt wird.

5.2 Analyse der Marktattraktivität

Auf die Analyse des Zielunternehmens folgt eine umfassende Bewertung seines Marktumfeldes. Hierzu gehören die "richtige" Abgrenzung des relevanten Marktes und seine Segmentierung. Im Mittelpunkt der Analyse der Marktattraktivität steht die Quantifizierung der Marktgröße und –entwicklung in Form eines Marktmodells, das durch den Commercial-Due-Diligence-Dienstleister erstellt wird. Hierbei ist es insbesondere wichtig herauszuarbeiten, welche Treiber die Marktentwicklung – Wachstums- oder Schrumpfungsprozesse – beeinflussen. Daneben werden, eine entsprechende Datenverfügbarkeit vorausgesetzt, das Profitabilitätsniveau des Marktes und der "typische" Marktpreis analysiert. Im Rahmen der Marktpreisanalyse sind Entwicklungen der Vergangenheit, Erklärungen dieser Entwicklung sowie die mögliche künftige Preisentwicklung darzustellen. Schließlich stellt eine gute Marktanalyse den Absatzmarkt der Zielgesellschaft in den Kontext der gesamten industriellen Lieferkette vom Rohstofflieferanten bis zum eigentlichen Endkunden. Die Intelligenz dieser Betrachtung besteht dabei weniger in der reinen Darstellung, als vielmehr in der Analyse, ob sich die Werthaltigkeit der einzelnen Stufen der Lieferkette in der Vergangenheit verschoben hat und inwieweit dies in Zukunft der Fall sein wird.

5.3 Analyse der Kundensituation

Die Kundenanalyse ist einer der Kerninhalte der Commercial Due Diligence. Aus Prozesssicht zeichnet sich diese Analyse dadurch aus, dass hier neben Sekundärinformationen insbesondere primäre Daten in Form von Kunden,-, Wettbewerber- und Experteninterviews erhoben werden. Diese Vorgehenswiese erlaubt, im Unterschied zu allen anderen Due Diligence Disziplinen, eine Einschätzung des Zielunternehmens aus Sicht des Marktes und stellt damit eine wichtige Ergänzung der Sekundäranalysen dar.

Inhaltlich erfolgt zunächst eine Analyse des Kundenstamms des Zielunternehmens. Auf der Grundlage einer sachgerechten Kundensegmentierung kann der Kundenstamm sowohl aus der finanziellen als auch aus der strategischen Perspektive beleuchtet werden. Die finanzielle Perspektive fokussiert auf die einschlägigen kundenbezogenen Finanzkennzahlen wie bspw. Umsatz, Umsatzwachstum und Profitabilität pro Kunde. Aus strategischer Sicht können unterschiedlichste Analysen geboten sein. Typische Analyseinhalte reichen von der Identifizierung möglicher Kundenabhängigkeiten durch ABC-Analysen über die Bestimmung der Kundendurchdringung (sog. Share of Wallet) und der Kundenloyalität bis hin zur Untersuchung der Fähigkeit zur Weitergabe von Materialpreissteigerungen an die Kunden.

In Business-to-Business-Märkten, in denen die vom Zielunternehmen bedienten Kunden wiederum in un...