Due Diligence verstehen und als Erfolgsfaktor im M&A-Pro ... / 2.2 Vendor Due Diligence

Neben der klassischen Due Diligence auf Käuferseite hat sich in den vergangenen Jahren die Vendor Due Diligence, die im Auftrag des Verkäufers in der Vorbereitungsphase einer Transaktion durchgeführt wird, etabliert. Die Vendor Due Diligence wird auch als Sell-Side Due Diligence bezeichnet.

Hintergrund dieser Form der Due Diligence ist, dass der traditionelle Verkaufsprozess, bei dem die Durchführung der Due Diligence der Käuferseite obliegt, aus Sicht des Verkäufers nicht die Erzielung des bestmöglichen Kaufpreises garantiert. So ist es nicht ausgeschlossen, dass die käuferseitige Due Diligence Risiken zu Tage bringt, die auch dem Verkäufer und seinen Beratern nicht bekannt waren. Daraus abgeleitet kann es zu einer Reduktion des angebotenen Kaufpreises kommen. Aufgrund des auftretenden Informationsungleichgewichts kann der Verkäufer zudem in eine schwächere Verhandlungsposition geraten, weil er meist kurzfristig nicht in der Lage ist, auf die vorgebrachten neuen Erkenntnisse zu reagieren. Ein weiterer Grund für einen möglichen suboptimalen Preis liegt in der Zeitdauer, die während der käuferseitigen Due Diligence vergehen kann. Die Bereitstellung der "richtigen" Daten führt häufig zu Verzögerungen. Viele Unternehmen sind auf die Frageliste und den Detaillierungsgrad der Due-Diligence-Dienstleister nicht optimal vorbereitet, was zu zeitaufwendigen Nacharbeiten und zusätzlichen Belastungen führt. Je länger jedoch ein Unternehmen im Verkaufsprozess gefangen ist, desto eher sind negative Folgen auf den zu erzielenden Preis, bspw. aufgrund von Störungen der Betriebsabläufe oder der starken zeitlichen Inanspruchnahme des Managements, wahrscheinlich. Zudem ist die Einhaltung der Vertraulichkeit in langen Verkaufsprozessen problematisch, so dass es zu negativen Auswirkungen bei Kunden, Lieferanten und Mitarbeitern kommen kann.

Um diesen Schwierigkeiten zu begegnen, hat sich in den letzten Jahren, insbesondere bei großen Auktionsprozessen unter Beteiligung von Private-Equity-Bietern, die Vorbereitung des Zielunternehmens in Form einer Vendor Due Diligence und ggf. auch einer Vendor Assistance durchgesetzt. Die Vendor Due Diligence wird durch einen unabhängigen Due-Diligence-Dienstleister durchgeführt, bevor das Unternehmen am Markt angeboten wird. Es handelt sich dabei um eine unabhängige Prüfung des zu verkaufenden Unternehmens gemäß den Anforderungen der potenziellen Investoren und ihrer finanzierenden Banken. Das Ergebnis ist ein vollumfänglicher und bankenfähiger Due-Diligence-Bericht. Die Vendor Due Diligence wird zwar vom Verkäufer beauftragt, der Auftrag und die Haftungsansprüche gehen aber nach Abschluss der Transaktion auf den Käufer über. Somit bietet die Vendor Due Diligence i. d. R. aus der Sicht eines potenziellen Käufers einen ähnlichen Grad an Sicherheit wie die klassische, vom Käufer durchgeführte Due Diligence.

Der eigentlichen Vendor Due Diligence kann zusätzlich noch eine Vendor Assistance vorgeschaltet sein. Bei der Vendor Assistance wird das Management des zu verkaufenden Unternehmens durch einen externen Dienstleister mit dem Ziel beraten, einen möglichst optimalen Verkaufsprozess zu gewährleisten. Das Zielunternehmen wird daraufhin geprüft, ob alle transaktionsrelevanten Informationen in erforderlicher Qualität und notwendigem Detaillierungsgrad zur Verfügung stehen. Etwaige Informationslücken werden durch den Dienstleister in Zusammenarbeit mit dem Management geschlossen. Im Unterschied zur Vendor Due Diligence verbleibt bei der Vendor Assistance der Auftrag und die damit zusammenhängenden Haftungsansprüche beim Verkäufer.

Erhöhung der Prozesskontrolle

Die Vorbereitung eines Unternehmensverkaufs in Form von Vendor Due Diligence und Vendor Assistance bietet für den Verkäufer eine Reihe von Vorteilen. Erstens wird die Kontrolle des Verkäufers über den Verkaufsprozess in ganz erheblichem Maße erhöht. Die potenziellen Probleme, die im Rahmen der späteren käuferseitigen Due Diligence zu Tage treten können, sind bereits im Vorfeld bekannt, so dass das bereits erwähnte Informationsungleichgewicht verhindert wird. Das Management des zu veräußernden Unternehmens kann sich ganz in Ruhe auf die Fragen der Vendor Due Diligence einstellen, sämtliche Unterlagen zusammenstellen und "Due Diligence"-gerecht aufbereiten. Kritische Themenbereiche, die sich dann im Vendor-Due-Diligence-Bericht wiederfinden, sind im Vorfeld zwischen Management und Due-Diligence-Gutachter umfassend diskutiert worden. Überraschungseffekte sind infolgedessen weitestgehend ausgeschlossen. Zudem ist es möglich, identifizierte Schwachstellen im Unternehmen zeitnah zu beheben. Notfalls besteht sogar die Möglichkeit, den Verkaufsprozess frühzeitig abzubrechen, falls die Vendor Due Diligence Risiken identifiziert, die zu einer unangemessenen Bewertung führen würden.

Verkürzung des Verkaufsprozesses

Zweitens besteht eines der stichhaltigsten Argumente für eine Vendor Due Diligence in der Verkürzung des eigentlichen Verkaufsprozesses. Durch die g...