BFH Urteil vom 17.09.1997 - II R 74/94 (NV)

Entscheidungsstichwort (Thema)

Gemeiner Wert von Anteilen an einer Holdinggesellschaft für Zwecke der Erbschaftsteuer

Leitsatz (NV)

1. Zur Berechnung von (im Jahre 1982 entstandener) Erbschaftsteuer kann der Wert von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft nach dem Stuttgarter Verfahren geschätzt werden.

2. Anteile an einer (reinen) Holdinggesellschaft sind ohne Berücksichtigung der Ertragsaussichten nur nach dem Vermögenswert der Gesellschaft zu schätzen.

3. Im Rahmen der Ermittlung des Vermögenswerts der Holdinggesellschaft ist der Wert der von dieser gehaltenen Beteiligung ebenfalls nach dem Stuttgarter Verfahren zu schätzen. Vermittelt die von der Holdinggesellschaft gehaltene Beteiligung dieser einen Einfluß auf die Geschäfsführung, so erfolgt die Schätzung nach dem für Anteile mit Einfluß vorgesehenen (Regel-)Verfahren. Dies gilt auch dann, wenn die -- eigentlich zu bewertende -- Beteiligung an der Holdinggesellschaft keinen Einfluß auf deren Geschäftsführung gewährt.

Normenkette

ErbStG § 12 Abs. 1; BewG §§ 9, 11 Abs. 2 S. 2

Verfahrensgang

FG Münster

Tatbestand

Am 12. April 1982 starb A (Erblasser). Er wurde als Alleinerbe von seinem Sohn beerbt. Dessen Tochter (die Klägerin und Revisionsbeklagte -- Klägerin --) wurde -- neben anderen -- Vermächtnisnehmerin. Sie erhielt einen Anteil von 20 v. H. am Stammkapital der A-Beteiligungs-GmbH (Beteiligungs-GmbH) von nominal ... DM. Die Beteiligungs-GmbH hielt ihrerseits 31 v. H. der Anteile an der ... -Fabrik GmbH, die ein Stammkapital von 110 Mio. DM besaß. Die Beteiligungs-GmbH hielt keine weiteren Beteiligungen. Zwischen ihr und der Fabrik GmbH bestanden keine vertraglichen Beziehungen.

Mit Erbschaftsteuerbescheid vom 23. Juni 1983 setzte der Beklagte und Revisionskläger (das Finanzamt -- FA --) für den Erwerb der Klägerin Erbschaftsteuer in Höhe von ... DM fest. Der Bescheid erging vorläufig nach §165 Abs. 1 der Abgabenordnung (AO 1977). Durch Änderungsbescheid vom 4. Dezember 1986 wurde -- weiterhin vorläufig -- die Erbschaftsteuer auf ... DM festgesetzt.

Während des Einspruchsverfahrens gegen diesen Bescheid wurde von der zuständigen Betriebsprüfungsstelle der gemeine Wert der Anteile an der Beteiligungs-GmbH auf den 12. April 1982 mit 2221 DM für je 100 DM Anteil geschätzt. Die Berechnung erfolgte nach Abschn. 81 Abs. 1 i. V. m. Abschn. 80 der Vermögensteuer-Richtlinien (VStR) 1980. Bei der Schätzung des Vermögenswerts der Beteiligungs-GmbH ermittelte die Betriebsprüfung den Wert der von dieser gehaltenen (Schachtel-)Beteiligung an der Fabrik GmbH nach Abschn. 76 ff. VStR 1980.

Eine Berechnung des gemeinen Werts für die Anteile an der Fabrik GmbH ohne Einfluß auf die Geschäftsführung nach Abschn. 80 VStR 1980 auf den für die Erbschaftsteuer maßgeblichen Stichtag 12. April 1982 ergab 98 DM je 100 DM Anteil.

Ausgehend von den Feststellungen im Betriebsprüfungsbericht setzte das FA durch Bescheid vom 20. Dezember 1990 nunmehr für den Erwerb der Klägerin Erbschaftsteuer in Höhe von ... DM fest. Dabei legte das FA einen Erwerb in Höhe von ... DM zugrunde, der sich -- entsprechend den Feststellungen der Betriebsprüfung -- aus 22,21 DM je Anteil x (nominal) ... berechnete.

Mit der Klage wurde geltend gemacht, der Wert der Beteiligung sei zwar nach den VStR 1980 zutreffend ermittelt, dieser entspreche im Streitfall aber wegen der Besonderheiten des Erwerbs einer mittelbaren Beteiligung nicht dem wahren Wert der Beteiligung. Es sei mit den Grundsätzen der Gleichmäßigkeit der Besteuerung unvereinbar, wenn die mittelbare Beteiligung der Klägerin ohne Einfluß auf die Geschäftsführung um 20 v. H. höher bewertet werde als die unmittelbare Beteiligung ohne Einfluß auf die Geschäftsführung an der Fabrik GmbH. Die Richtlinien sähen zwar einen Abschlag von 10 v. H. für die Wertermittlung der mittelbaren Beteiligung vor. Im Streitfall sei dieser Abschlag aber nicht ausreichend. Die Klägerin sei mit 20 v. H. an 31 v. H., d. h. mit 6,2 v. H. an der Fabrik GmbH beteiligt, so daß der Wert der Beteiligung 6,2 v. H. von ... DM = ... DM zu je 98 DM = ... DM betrage, dies ergäbe einen steuerlich zu berücksichtigenden Wert von ... DM. Dies führe zu einer um ... DM niedrigeren Erbschaftsteuer.

Das Finanzgericht (FG) hat mit seiner in Entscheidungen der Finanzgerichte (EFG) 1995, 104, veröffentlichten Entscheidung der Klage stattgegeben und unter Änderung des Erbschaftsteuerbescheids und der diesen bestätigenden Einspruchsentscheidung die Erbschaftsteuer auf ... DM festgesetzt. Der Wert einer mittelbaren Beteiligung an einer GmbH ohne Einfluß auf die Geschäftsführung könne nicht höher sein als der Wert einer unmittelbaren Beteiligung ohne Einfluß auf die Geschäftsführung an einer GmbH.

Hiergegen richtet sich die Revision des FA. Gerügt wird die Verletzung materiellen Rechts. Das FA beantragt, unter Aufhebung der Vorentscheidung die Klage abzuweisen.

Die Klägerin beantragt, die Revision als unbegründet zurückzuweisen.

Entscheidungsgründe

Die Revision des FA ist begründet. Sie führt zur Aufhebung der Vorentscheidung und zur Abweisung der Klage. Zu Unrecht hat das FG den Erbschaftsteuerbescheid im angefochtenen Umfang für rechtswidrig erachtet. Die vom FA vorgenommene Ermittlung des Werts der von der Klägerin erworbenen Anteile an der Beteiligungs-GmbH ist rechtlich nicht zu beanstanden.

1. Der Erwerb der der Klägerin als Vermächtnis zugewendeten Beteiligung an der Beteiligungs-GmbH unterliegt nach §3 Abs. 1 Nr. 1 des Erbschaftsteuergesetzes (ErbStG) der Erbschaftsteuer. Diese ist nach §10 Abs. 1 ErbStG nach dem Ausmaß der Bereicherung der Klägerin zu bemessen. Dabei richtet sich die Bewertung nach den Vorschriften des ersten Teils des Bewertungsgesetzes -- BewG -- (§12 Abs. 1 ErbStG). Die von der Klägerin erworbenen GmbH-Anteile fallen nicht unter §11 Abs. 1 BewG. Sie sind folglich mit ihrem gemeinen Wert anzusetzen (§11 Abs. 2 Satz 1 BewG). Da sich der gemeine Wert im Streitfall nicht aus Verkäufen ableiten läßt, die weniger als ein Jahr zurückliegen, ist er unter Berücksichtigung des Vermögens und der Ertragsaussichten der Kapitalgesellschaft zu schätzen (§11 Abs. 2 Satz 2 BewG).

Das FA hat die nach §11 Abs. 2 BewG erforderliche Schätzung des gemeinen Werts der von der Klägerin erworbenen Beteiligung unter Berücksichtigung des Vermögens und der Ertragsaussichten der GmbH nach dem sog. Stuttgarter Verfahren (Abschn. 76 ff. VStR 1980) vorgenommen. Der BFH hat in ständiger Rechtsprechung dieses Verfahren als ein geeignetes Schätzungsverfahren anerkannt, soweit es nicht im Ausnahmefall zu offensichtlich unrichtigen Ergebnissen führt (vgl. z. B. Senatsurteil vom 9. Februar 1994 II R 24/90, BFHE 173, 221, BStBl II 1994, 501, m. w. N.). Aufgrund der Verweisung des §12 Abs. 1 ErbStG auf §11 BewG kann das Stuttgarter Verfahren für die im Streitfall im Jahre 1982 entstandene Erbschaftsteuer auch der erbschaftsteuerlichen Bewertung zugrunde gelegt werden (Senatsurteil vom 16. Oktober 1991 II R 84/87, BFH/NV 1992, 250).

Entgegen der Auffassung des FG erweist sich die vom FA im Streitfall nach dem Stuttgarter Verfahren vorgenommene Schätzung des Werts der von der Klägerin erworbenen Anteile an der GmbH als zutreffend.

Die von der Klägerin durch Vermächtnis erworbenen Anteile sind Anteile an einer Holdinggesellschaft, die ihrerseits nur eine Beteiligung an einer Gesellschaft hält. Zur Ermittlung des gemeinen Werts dieser Anteile an einer Holdinggesellschaft ist das FA zutreffend vom Vermögenswert ausgegangen, der sich ohne den sonst vorzunehmenden Abschlag von 15 v. H. ergibt, und hat die Ertragsaussichten der Holdinggesellschaft selbst außer Betracht gelassen. Diese Behandlung entspricht dem Urteil des Bundesfinanzhofs (BFH) vom 3. Dezember 1976 III R 98/74 (BFHE 121, 93, BStBl II 1977, 235), nach der Anteile an einer Holdinggesellschaft ohne Berücksichtigung der Ertragsaussichten nur mit dem Vermögenswert anzusetzen sind. An dieser Rechtsprechung des früher für die Bewertung zuständigen III. Senats des BFH hält der erkennende Senat fest. Die Berücksichtigung auch der Ertragsaussichten der Holdinggesellschaft bei der Ermittlung des gemeinen Werts ihrer Anteile würde zu einer wirtschaftlich nicht gerechtfertigten doppelten Erfassung der Ertragsaussichten der Gesellschaften führen, an der die Holding beteiligt ist (Kaskadeneffekt). Andererseits hält es der Senat für nicht geboten, bei Ermittlung des gemeinen Werts von Anteilen an Holdinggesellschaften von dem Vermögenswert stets einen Abschlag vorzunehmen. Es besteht kein allgemeiner Erfahrungssatz, daß die durch Beteiligung an einer Holdinggesellschaft vermittelte mittelbare Beteiligung an Kapitalgesellschaften stets einen niedrigeren gemeinen Wert besitzen müsse als die entsprechende unmittelbare Beteiligung an den Kapitalgesellschaften. Ein solcher Erfahrungssatz läßt sich -- entgegen der Auffassung der Klägerin (wie diese: Gerlach, Betriebs-Berater -- BB -- 1996, 874) - nicht durch Hinweis auf einen -- im übrigen revisionsgerichtlich nicht nachprüfbaren -- Einzelfall belegen.

Zutreffend hat das FA im Streitfall den Vermögenswert der Beteiligungs-GmbH für die Ermittlung des gemeinen Werts der von der Klägerin gehaltenen Anteile um 10 v. H. gekürzt, da die von der Klägerin erworbenen Anteile keinen Einfluß auf die Geschäftsführung der Holdinggesellschaft gewähren (Abschn. 81 Abs. 1 Satz 3 VStR 1980).

2. Im Rahmen der Ermittlung des Vermögenswerts der Holding (Beteiligungs- GmbH) ist der Wert der von dieser gehaltenen Beteiligung an der Fabrik GmbH zutreffend vom FA nach Abschn. 76 ff. VStR 1980 geschätzt worden. Ein (weiterer) Abschalg von dem so ermittelten Wert ist nicht geboten. Entgegen der Auffassung des FG waren dabei die Anteile an der Fabrik GmbH auch nicht nach dem Verfahren zur Ermittlung des gemeinen Werts für Anteile ohne Einfluß auf die Geschäftsführung zu schätzen. Die Holding besaß eine Beteiligung in Höhe von 31 v. H. an der Fabrik GmbH. Dies ist -- zwischen den Beteiligten unstreitig -- eine Beteiligung, die Einfluß auf die Geschäftsführung der Fabrik GmbH gewährt. Die Tatsachen, daß diese Beteiligung von einer Holding gehalten wird und daß die Bewertung im Rahmen einer Bewertung von Anteilen an der Holding erfolgt, die ihrerseits keinen Einfluß auf die Geschäftsführung der Holding gewähren, führen zu keinem anderen Ergebnis.

Zwar ist es grundsätzlich richtig, daß die Anteilsinhaber an einer Holdinggesellschaft trotz Zwischenschaltung einer selbständigen Rechtspersönlichkeit wirtschaftlich die gleiche Stellung haben, wie wenn sie die Beteiligungen, welche die Holding hält, unmittelbar selbst halten würden (vgl. BFH-Urteil in BFHE 121, 93, 97, BStBl II 1977, 235). Diese wirtschaftliche Identität der Anteile an der Holdinggesellschaft mit den von der Holding gehaltenen Anteilen (Effektensubstitution) verbietet es jedoch nur, daß dieselben Faktoren zweimal -- nämlich sowohl bei den Anteilen an der Holding als auch bei den von dieser gehaltenen Anteilen -- berücksichtigt werden (Kaskadeneffekt). Dies bedeutet jedoch nicht, daß die Einschaltung einer selbständigen juristischen Person in Gestalt einer Holdinggesellschaft in jeder Hinsicht bei der Bewertung zu vernachlässigen ist. Die an der grundsätzlichen wirtschaftlichen Identität von Anteilen an der Holding und den von dieser gehaltenen Anteile anknüpfende Betrachtungsweise findet jedenfalls dort ihre Grenze, wo die Zwischenschaltung der juristisch selbständigen Holding zu Unterschieden (Veränderungen) des gemeinen Werts der Anteile i. S. von §9 BewG führt. Wesen und Wirkung der Einschaltung einer selbständigen Holding ist es gerade, daß die von dieser gehaltenen Anteile hinsichtlich der Ausübung der durch sie vermittelten Stimmrechte und hinsichtlich der Verfügung über die Anteile einem einheitlichen Willen unterworfen werden. Der sonst zersplitterte Anteilsbesitz wird bei der Holding gebündelt. Alle Rechte aus den von der Holding gehaltenen Anteilen werden daher entsprechend einem einheitlichen Willen ausgeübt (vgl. Senatsurteil in BFHE 173, 221, BStBl II 1994, 501, 502). Insbesondere kann die Holding bei einer Veräußerung der Beteiligung am Markt den Preis für eine Beteiligung mit Einfluß auf die Geschäftsführung erzielen (vgl. §9 Abs. 2 BewG). Dieser Unterschied des Haltens einer Beteiligung durch eine juristisch selbständige Holdinggesellschaft gegenüber dem Halten durch verschiedene Anteilsinhaber (Gesellschafter der Holding) gebietet es, die Einflußmöglichkeit der Holding auf die Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft bei der Bewertung zu berücksichtigen. Richtigerweise hat dies auf der Ebene der Holding zu geschehen. Bei der Ermittlung des Vermögenswerts der Beteiligungs- GmbH im Streitfall ist daher zutreffend beim Wert der von dieser gehaltenen Beteiligung an der Fabrik GmbH von einer Beteiligung mit Einfluß auf die Geschäftsführung ausgegangen worden. Der so geschätzte Vermögenswert der Holdinggesellschaft kommt jedem Gesellschafter der Holding zugute und ist deshalb ungeschmälert bei der Bewertung von dessen Anteil an der Holdinggesellschaft zu berücksichtigen. Dabei spielt es zunächst keine Rolle, ob die zu bewertenden Anteile an der Holding ihrerseits Einfluß auf die Geschäftsführung der Holdingsgesellschaft gewähren oder -- wie im Streitfall -- dies nicht der Fall ist.

Eine (unzulässige) Berücksichtigung desselben Faktors sowohl bei der Holding als auch bei der von dieser gehaltenen Beteiligung liegt im Streitfall nicht vor. Diese Frage wäre allenfalls dann zu entscheiden, wenn es sich um die Bewertung von Anteilen an einer Holding handelt, die Einfluß auf die Geschäftsführung der Holding gewähren (vgl. Gürsching/Stenger, Bewertungsgesetz, §11 Rdnr. 444). Die Bündelung von Anteilen durch Einschaltung einer juristisch selbständigen Holdinggesellschaft zu einer Beteiligung, die Einfluß auf die Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft gewährt, ist ein werterhöhender Umstand, der beim Vermögenswert der Holding zu berücksichtigen ist und der dementsprechend die Bewertung der Anteile an der Holding beeinflußt. Eine doppelte Berücksichtigung dieses wertbeeinflussenden Faktors liegt jedenfalls dann nicht vor, wenn die zu bewertenden Anteile an der Holding ihrerseits keinen Einfluß auf die Geschäftsführung der Holding gewähren. Auch die Tatsache, daß die Berücksichtigung des fehlenden Einflusses auf die Geschäftsführung insoweit durch einen pauschalen Abzug gewährleistet wird, steht dem nicht entgegen. Derartige Pauschalierungen müssen im Rahmen einer Schätzmethode, die für die Vielfalt der tatsächlichen und wirtschaftlichen Erscheinungsformen (annähernd) dieselben Maßstäbe zu finden hat, hingenommen werden. Die dem entgegenstehende Auffassung von Gerlach, a. a. O., überzeugt den Senat nicht. Nach Auffassung des Senats liegt zumindest bei nur einmaliger Berücksichtigung eines "Paketzuschlags" kein unzulässiger Kaskadeneffekt vor.

3. Entgegen der Auffassung der Revision erweist sich die vom FA vorgenommene Schätzung des Werts der von der Klägerin erworbenen Anteile an der Beteiligungs- GmbH auch dann nicht als unzutreffend, wenn nach deren Gesellschaftsvertrag die Veräußerung von Anteilen der Zustimmung aller Gesellschafter bedarf. Derartige Veräußerungsbeschränkungen beruhen auf den persönlichen Verhältnissen der Gesellschafter und müssen daher bei der Ermittlung des gemeinen Werts von Anteilen an der Kapitalgesellschaft außer Betracht bleiben (vgl. Senatsurteil vom 30. März 1994 II R 101/90, BFHE 174, 94, BStBl II 1994, 503).

Entgegen der Auffassung der Revision führt es auch zu keinem anderen Ergebnis, wenn aufgrund der tatsächlichen Beteiligungsverhältnisse im Streitfall die Klägerin selbst keinen Einfluß auf die Geschäftsführung beider Gesellschaften hat und damit auch deren Ausschüttungsverhalten nicht steuern kann. Hat -- wie die Revision vorträgt -- ein Gesellschafter der Fabrik GmbH eine Mehrheitsbeteiligung an der Beteiligungs- GmbH und ergibt seine Beteiligung an der Fabrik GmbH (erst) zusammen mit den von der Beteiligungs-GmbH gehaltenen 31 v. H. der Anteile eine Mehrheitsbeteiligung an der Fabrik GmbH, so beherrscht dieser Gesellschafter die Geschäftsführung beider Gesellschaften. Dies steht jedoch nicht in Widerspruch zu den der Schätzung des FA zugrundeliegenden Annahmen. Daran wird vielmehr die Bedeutung der 31 v. H.-Beteiligung der Beteiligungs-GmbH auf die Geschäftsführung der Fabrik GmbH besonders deutlich. Davon, daß die Klägerin selbst keinen Einfluß auf die Geschäftsführung beider Gesellschaften hat, geht die Schätzung ohnehin aus.

4. Die von anderen Grundsätzen augehende Vorentscheidung ist aufzuheben. Die Sache ist spruchreif. Die Klage ist abzuweisen. Nach den dargestellten Grundsätzen hat das FA den Wert der von der Klägerin erworbenen Beteiligung zutreffend geschätzt. Weitere Bedenken gegen die Rechtmäßigkeit des Erbschaftsteuerbescheids sind weder ersichtlich noch geltend gemacht.

Fundstellen

Haufe-Index 66921

BFH/NV 1998, 318

DStRE 1998, 235

HFR 1998, 263