Zusammenfassung

 
Begriff

Die Gesellschafter der GmbH haben ein Auskunfts- und Einsichtsrecht in alle Angelegenheiten der GmbH. Der Geschäftsführer hat dabei die Aufgabe, dieses Recht sicherzustellen. Auf Verlangen der Gesellschafter muss er Einsicht in die Bücher der GmbH gewähren und Auskünfte erteilen. Die Informationspflicht des Geschäftsführers kann nicht durch Bestimmung des Gesellschaftsvertrages ausgeschlossen werden. Es besteht aber die Möglichkeit, im Gesellschaftsvertrag Regelungen über das Verfahren der Informationsweitergabe zu treffen.

 
Gesetze, Vorschriften und Rechtsprechung

Gesetzliche Regelungen finden sich in § 51a,b GmbHG und § 810 BGB.

1 Inhalte des Auskunftsersuchens

Das Auskunfts- und Einsichtsrecht bezieht sich auf sämtliche Aufzeichnungen (Protokolle), Unterlagen (Vorlagen, Korrespondenz, Berichte) und Datensammlungen (Marktforschung, Datenbanken, Kundendaten usw.). Die Gesellschafter der GmbH können vom Geschäftsführer Auskunft über und Einsicht in alle Angelegenheiten der GmbH verlangen, das sind z. B.:

  • abgeschlossene oder schwebende Verträge
  • komplette Korrespondenz der Gesellschaft,
  • Auskünfte, auch über Geschäftsvorfälle einschließlich von Vorgängen, die nicht schriftlich dokumentiert sind
  • die Ertragssituation
  • Planungen und Zielvorgaben
  • Beziehungen zu Tochterunternehmen und verbundenen Gesellschaften
  • Zu den Angelegenheiten der GmbH gehören auch die der KG in der GmbH & Co. KG
  • Gehälter, Tantiemen, Pensionszusagen
  • Personalangelegenheiten, Vergütungsfragen, Verträge usw., soweit es sich nicht um vertrauliche Unterlagen aus den Personalakten handelt

Das Auskunfts- und Einsichtsrecht steht den Gesellschaftern, dem Insolvenzverwalter und dem Testamentsvollstrecker zu. Die Auskunft kann auf der Gesellschafterversammlung verlangt werden. Der Gesellschafter kann sich aber auch direkt an den Geschäftsführer um Auskünfte wenden. Diesem Verlangen muss der Geschäftsführer unverzüglich nachkommen. Der Auskunftssuchende kann sein Ersuchen durch einen Bevollmächtigten (Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwalt) wahrnehmen lassen. Dieser ist zur Geheimhaltung verpflichtet.

2 Einzelheiten zum Auskunfts- und Einsichtsrecht

Der Gesellschafter hat grundsätzlich Anspruch auf Einsicht in alle Original-Unterlagen der GmbH, nicht aber einen Anspruch darauf, die Originalunterlagen aus den Räumen der GmbH zu entfernen. Er ist berechtigt, davon Kopien auf eigene Kosten zu fertigen. Die GmbH sollte den Kopierer zur Verfügung stellen oder dem Gesellschafter ermöglichen, selbst Ablichtungen z. B. mit dessen Smartphone zu fertigen.

Der Auskunft- und Einsicht suchende Gesellschafter hat keinen Anspruch auf einen Arbeitsplatz, auf die Hilfe von Personal, auf die Befragung der Mitarbeiter oder Anspruch auf technische Hilfe durch die GmbH. Zur Wahrung des ordnungsgemäßen Betriebsablaufes ist bei der Wahrnehmung des Auskunfts- und Einsichtsersuchens sicherzustellen, dass der dafür in Anspruch genommene Aufwand in einem für alle Beteiligten vernünftigen Verhältnis steht. Das Auskunfts- und Einsichtsrecht ist zwar umfassend, seine Erfüllung darf aber nicht den Geschäftsbetrieb stilllegen. Der Gesellschafter darf bei der Einsichtnahme einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten, z. B. einen Steuerberater hinzuziehen.

Der Geschäftsführer kann verlangen, dass das Informationsersuchen des Gesellschafters so präzise gefasst ist, dass damit der Informationszweck tatsächlich erfüllt werden kann. Ein präzises Auskunftsersuchen ist dem sachlichen Gegenstand, dem Umfang der Unterlagen und der zeitlichen Anforderung nach zu definieren. Ist der Umfang der angeforderten Informationen oder Unterlagen nicht klar, kann der Geschäftsführer Präzisierung verlangen.

 
Achtung

Unverzügliche Erteilung des Auskunfts- und Einsichtsrechts

Einsicht und Auskunft sind unverzüglich zu erteilen, d. h. ohne schuldhaftes Zögern, nicht aber sofort. Wenn die sofortige Erledigung zu einer unangemessenen Beeinträchtigung des Geschäftsbetriebes führen würde oder wenn ohnehin eine Beschlussfassung der Gesellschafter über das Auskunfts- und Einsichtsverlangen des Gesellschafters bevorsteht, genügt es jedoch, wenn dem Verlangen innerhalb einer angemessenen Frist nachgekommen wird.

Der Gesellschafter hat nach seinem Ausscheiden aus der GmbH keinen Rechtsanspruch aus § 51a GmbHG, sondern nur das Einsichtsrecht nach § 810 BGB. Dieses setzt ein Informationsbedürfnis voraus.

3 Verweigerung des Auskunfts- und Einsichtsrechts

Der Geschäftsführer kann Auskunft und Einsicht verweigern, wenn es Anzeichen dafür gibt, dass der Gesellschafter die Informationen zu gesellschaftsfremden Zwecken verwendet und der Gesellschaft dadurch ein nicht unerheblicher Nachteil entsteht. Das ist z. B. anzunehmen, wenn Informationen aus der Gesellschaft an einen Konkurrenten weitergegeben werden oder begründeter Anlass zu der Befürchtung besteht, dass diese Informationen an ein Konkurrenzunternehmen weitergegeben werden könnten.

Ist eine gesellschaftsfremde Verwendung zu befürchten, ist der Geschäftsführer verpflichtet, unverzüglich einen Gesellschafterbeschluss zur Verweigerung des Auskunfts- und Einsichtsrechts herbeiführen (§ ...

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