Ausgleichszahlungen im Rahmen von Abspaltungen als vGA

Leitsatz

Eine GmbH & Co. KG war alleinige Gesellschafterin einer GmbH. Aus der GmbH wurde ein Teilbetrieb auf eine Schwestergesellschaft abgespalten. Da die Zuordnung der einzelnen Wirtschaftsgüter und Verbindlichkeiten zu den Teilbetrieben eine ungleiche Kapitalausstattung zur Folge hatte, wurde eine Ausgleichszahlung zwischen den Schwestergesellschaften vereinbart. Die Ausgleichszahlung stellt eine verdeckte Gewinnausschüttung bei der verpflichteten Gesellschaft dar.

Sachverhalt

Die klagende GmbH & Co. KG war alleinige Gesellschafterin einer GmbH. Aus der GmbH wurde ein Teilbetrieb auf eine neu gegründete Schwester-GmbH abgespalten. Die nach Teilbetriebsgesichtspunkten vorgenommene Verteilung der Aktiva und Passiva führte dazu, dass das Kapital der ursprünglichen Gesellschaft nicht gleichmäßig auf beide Gesellschaften verteilt wurde. Um eine gleiche Kapitalausstattung zu erreichen, wurde schuldrechtlich eine Ausgleichszahlung zwischen den Schwestergesellschaften vereinbart. Das Finanzamt behandelte die Ausgleichszahlung für die verpflichtete Gesellschaft als verdeckte Gewinnausschüttung und bei der begünstigten Gesellschaft entsprechend als verdeckte Einlage. Hiergegen richtet sich die Klage.

Entscheidung

Das Gericht lehnte die Klage als unbegründet ab, da es sich bei der vereinbarten Ausgleichszahlung nicht um einen Vorgang des UmwStG handelte. Bei einer Spaltung werden Teile des Vermögens eines Rechtsträgers auf einen anderen Rechtsträger übertragen. Unter Vermögen sind Aktivvermögen und Verbindlichkeiten zu verstehen. Die streitbefangene Verbindlichkeit aus der Ausgleichszahlung gehörte aber nicht zum Vermögen des übertragenden Rechtsträgers. Die Verbindlichkeit existierte bis zur Spaltung noch nicht und konnte daher auch nicht auf die neu gegründete Schwester-GmbH übertragen werden. Der Ausgleichsanspruch wurde damit erst nach der Spaltung begründet. Da der Einbuchung der Verbindlichkeit keine Gegenleistung gegenüberstand, stellt sie eine verdeckte Gewinnausschüttung dar.

Hinweis

Bankguthaben sowie Forderungen und Verbindlichkeiten stellen keine wesentlichen Betriebsgrundlagen dar. Daher können diese im Rahmen von Spaltungsvorgängen beliebig auf Teilbetriebe aufgeteilt werden. Hierdurch kann u. U. eine steuerneutrale Angleichung der Kapitalausstattung erreicht werden. Eine wie im Urteilssachverhalt nach der Spaltung vereinbarte Ausgleichszahlung stellt dagegen eine verdeckte Gewinnausschüttung dar.

Link zur Entscheidung

Schleswig-Holsteinisches FG, Urteil vom 24.04.2015, 3 K 106/11