AG: Rechnungslegungsbesonderheiten / 1.3 Auflösung

Rz. 9

Bei der Auflösung einer Aktiengesellschaft ist zwischen der Auflösung, der Abwicklung (Liquidation), der Beendigung sowie der Löschung im Handelsregister zu differenzieren.^[1]

Mögliche gesetzliche Auflösungsgründe sind in § 262 Abs. 1 AktG festgeschrieben. Allerdings sind gem. § 262 Abs. 2 AktG die Folgen der §§ 262 ff. AktG auch gegeben, wenn die Aktiengesellschaft aus anderen Gründen aufgelöst wird, beispielsweise durch ein rechtskräftiges Auflösungsurteil gem. § 396 AktG oder einen satzungsmäßigen Auflösungsgrund.^[2] Zur Information des Rechtsverkehrs hat eine Eintragung der Auflösung in das Handelsregister zu erfolgen (§ 263 AktG). Zudem ist es gem. § 268 Abs. 4 AktG erforderlich, dass die Firma mit einem Liquidationszusatz versehen wird.

Im Anschluss wird im Rahmen der Abwicklung (Liquidation) das vorhandene Vermögen veräußert. Des Weiteren werden etwaige Schulden beglichen sowie alle rechtlichen Beziehungen beendet. Hierbei sind die verbindlichen Vorschriften der §§ 264 ff. AktG zu befolgen, von denen weder durch Satzung noch durch Hauptversammlungsbeschluss abgewichen werden darf.^[3] Die Abwicklung erfolgt durch die sog. Abwickler, gem. § 265 Abs. 1 AktG sind dies grundsätzlich die Vorstandsmitglieder.

Die Gläubiger werden durch die Abwickler (unter Hinweis auf die Auflösung) aufgefordert, ihre Ansprüche anzumelden (§ 267 AktG). Die weiteren Pflichten der Abwickler sind in § 268 ff. AktG festgeschrieben. So haben sie u. a. zu Beginn der Abwicklung eine Eröffnungsbilanz und einen dazugehörigen erläuternden Bericht und evtl. einen Jahresabschluss sowie einen Lagebericht aufzustellen (§ 270 AktG). Falls nach dem Begleichen der Verbindlichkeiten noch Vermögen verbleibt, wird dieses gem. § 271 AktG unter den Aktionären verteilt. Dabei ist zum Schutz der Gläubiger § 272 AktG zu beachten.

Erst mit Abschluss der Liquidation und der Legung der Schlussrechnung kann der Schluss der Abwicklung in das Handelsregister eingetragen werden (§ 273 Abs. 1 AktG). Die nachfolgende Löschung im Handelsregister dokumentiert die Beendigung und stellt die tatsächliche Löschung der Aktiengesellschaft dar.

[1] Vgl. Schröder, in Manz/Mayer/Schröder, Die Aktiengesellschaft, 7. Aufl. 2014, Teil VIII Rz. 1374.

[2] Vgl. Schröder, in Manz/Mayer/Schröder, Die Aktiengesellschaft, 7. Aufl. 2014, Teil VIII Rz. 1377.

[3] Vgl. Peres, in Schüppen/Schaub, Handbuch der Aktiengesellschaft von der Gründung bis zur Beendigung, 2. Aufl. 2010, § 15 Rz. 83.