Zwei-Personen-GmbH / 1 Entstehung der Zwei-Personen-GmbH

Die Zwei-Personen-GmbH entsteht durch Gründung einer GmbH durch zwei gleichberechtigte Gesellschafter. Jeder Gesellschafter hält 50 % der GmbH-Anteile, hat 50 % der Stimmrechte und Anspruch auf die Hälfte des ausgeschütteten Gewinns der GmbH. In der Praxis ist diese Konstellation weit verbreitet. Sie wird oft von Geschäftspartnern begründet, die unterschiedliche, sich ergänzende Qualifikationen in den Geschäftsbetrieb einbringen. Das sind z. B.

  • der kaufmännische Gesellschafter-Geschäftsführer
  • und der produktverantwortliche technische Gesellschafter-Geschäftsführer (Ingenieur, Techniker, IT-Spezialist)
  • oder ein Marketing-Gesellschafter-Geschäftsführer.

Beide Gesellschafter-Geschäftsführer sind dann rechtlich, steuerrechtlich und sozialversicherungsrechtlich gleichgestellt. Eine Zweipersonen-GmbH entsteht aber auch, wenn sich der Gesellschafter einer Einpersonen-GmbH dazu entschließt, einen weiteren, gleichberechtigten Gesellschafter aufzunehmen, z. B. bei Übertragung des Betriebes an Kinder oder einen externen Nachfolger.

Um die partnerschaftliche Gleichstellung zu gewährleisten, wird darüber hinaus in den meisten Gesellschaftsverträgen von Zwei-Personen-GmbHs folgende Vereinbarung getroffen:

  • Jeder der Gesellschafter-Geschäftsführer darf die Gesellschaft alleine nach außen vertreten (Einzelvertretungsbefugnis).
  • Beide Gesellschafter-Geschäftsführer sind vom Verbot des Selbstkontrahierens befreit. Der Gesellschafter kann damit als Vertreter der GmbH Verträge mit sich selbst als natürlicher Person abschließen (z. B. den Anstellungsvertrag oder einen Mietvertrag über eine von der GmbH genutzte Immobilie).

Solange die Geschäfte der GmbH gut laufen, sich die beiden Gesellschafter-Geschäftsführer in der Ausgestaltung der Geschäftspolitik einig sind und eine vertrauensvolle Zusammenarbeit möglich ist, kann die Zusammenarbeit auf dieser vertraglichen Grundlage funktionieren.

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