Wegfall der Klagebefugnis einer Personengesellschaft nach Vollbeendigung

Leitsatz

1. Die Befugnis der Personengesellschaft, in Prozessstandschaft für ihre Gesellschafter Rechtsbehelfe gegen Gewinnfeststellungsbescheide einzulegen, erlischt mit deren Vollbeendigung.

2. Die Klagebefugnis geht nicht auf den Rechtsnachfolger der vollbeendeten Personengesellschaft über, vielmehr lebt die bis dahin überlagerte Klagebefugnis der einzelnen Gesellschafter auf.

3. Eine Klage der vollbeendeten Personengesellschaft kann nicht in eine solche der ehemaligen Gesellschafter umgedeutet werden, wenn die Prozessvollmacht nicht von Letzteren ausgestellt worden ist.

4. Die Klage einer bereits im Zeitpunkt der Zustellung der Einspruchsentscheidung vollbeendeten Personengesellschaft ist unzulässig, wenn mit der Klage nicht nur die ersatzlose Aufhebung der Einspruchsentscheidung begehrt wird.

Normenkette

§ 48 Abs. 1 Nrn. 1, 3 bis 5 FGO

Sachverhalt

Eine KG war während des Einspruchsverfahrens gegen den Gewinnfeststellungsbescheid formwechselnd in eine GmbH umgewandelt worden. Die Einspruchsentscheidung wurde der ehemaligen Kommanditistin für die ehemalige KG bekannt gegeben. Klage erhob allerdings die formgewechselte Gesellschaft und jetzige GmbH, an der die ehemaligen Gesellschafter der KG mittlerweile nicht mehr beteiligt waren, und machte materielle Einwendungen gegen den Gewinnfeststellungsbescheid in Gestalt der Einspruchsentscheidung geltend. Das FG wies die Klage als unbegründet ab (FG Düsseldorf, Urteil vom 18.3.2010, 11 K 2486/08 F, Haufe-Index 2360937).

Entscheidung

Der BFH wies die Revision mit der Maßgabe als unbegründet zurück, dass die Klage als unzulässig abzuweisen war. Die GmbH habe nicht in Prozessstandschaft für die Gesellschafter der KG gegen den Gewinnfeststellungsbescheid klagen können. Die Klagebefugnis der Gesellschaft sei mit deren Erlöschen durch Umwandlung in eine GmbH untergegangen. Klagebefugt seien nur noch die ehemaligen Gesellschafter der KG. Als deren Klage könne man die Klage der GmbH nicht auslegen, weil insbesondere die Prozessvollmacht nicht von einem ehemaligen Gesellschafter der KG ausgestellt worden sei.

Hinweis

1. Das Urteil zeigt einmal mehr verfahrensrechtliche Tücken auf, die sich bei Rechtsbehelfen gegen Gewinnfeststellungsbescheide für Personengesellschaften ergeben können. Ein wesentlicher Grund für die verfahrensrechtlichen Probleme liegt darin, dass inhaltlich von dem Gewinnfeststellungsbescheid – anders als etwa von einem Gewerbesteuermessbescheid – nicht die Personengesellschaft selbst betroffen ist, sondern allein deren Gesellschafter als Einkommensteuersubjekte betroffen sein können.

2.Dass dennoch die Personengesellschaft Einspruch und Klage gegen den Gewinnfeststellungsbescheid erheben kann, ist darauf zurückzuführen, dass AO und FGO aus Vereinfachungsgründen der Gesellschaft eine Einspruchs- bzw. Klagebefugnis einräumen, damit gegen den einheitlich erlassenen Bescheid auch leicht einheitlich vorgegangen werden kann. Die Gesellschaft nimmt damit aber nicht eigene Rechte, sondern Rechte der Gesellschafter wahr, was prozessrechtlich mit dem Begriff der Prozessstandschaft ausgedrückt wird.

Um den gewünschten Vereinfachungseffekt zu erreichen, darf neben der Personengesellschaft nicht auch noch jeder Gesellschafter zu einem Rechtsbehelf gegen den Gewinnfeststellungsbescheid befugt sein. Die an sich bestehende Befugnis der Gesellschafter wird deshalb grundsätzlich durch die Befugnis der Gesellschaft ersetzt. Nur in gesetzlich genau beschriebenen Einzelfällen kann sich auch ein Gesellschafter selbst gegen den Bescheid wehren, insbesondere dann, wenn er von der angegriffenen Feststellung persönlich betroffen ist (z.B. bei Sonderbetriebsausgaben).

3.Die Verdrängung der eigenen Rechtsbehelfsbefugnis des Gesellschafters muss enden, wenn das gesellschaftliche Band nicht mehr besteht, also etwa wenn der Gesellschafter ausscheidet oder die Gesellschaft endet. Der BFH nimmt an, dass eine aufgelöste, aber im Stadium der Liquidation befindliche Gesellschaft noch immer die Rechtsbehelfsbefugnis für die Gesellschafter wahrnimmt. Die Befugnis geht erst mit Vollbeendigung der Gesellschaft verloren. Eine Rechtsnachfolge bewirkt keinen Übergang der Prozessstandschaft auf den Rechtsnachfolger, weil das gesellschaftliche Band zu dem Rechtsnachfolger nicht mehr besteht.

Wird eine Personengesellschaft ohne Liquidation vollbeendet, endet zugleich ihre Rechtsbehelfsbefugnis als Prozessstandschafterin. Einen solchen Fall sieht der BFH hier auch in der formwechselnden Umwandlung der Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft, selbst wenn der Rechtsformwechsel keine Rechtsnachfolge bedeutet, sondern die Identität des Rechtsträgers erhalten bleibt (§ 202 Abs. 1 Nr. 1 UmwG).

4.Wer Adressat eines Verwaltungsakts ist, muss sich gegen diesen zur Wehr setzen können, soweit er durch den Verwaltungsakt in seinen Rechten verletzt sein kann. Wird eine Einspruchsentscheidung des FA an einen anderen als den wirklichen Einspruchsführer gerichtet, kann der Adressat die Aufhebung der Einspruchsentscheid...