Vorgründungsgesellschaft / 1 Der Vorgründungsvertrag

Der Gründungsvorgang einer GmbH beginnt mit einer sog. Vorgründungsgesellschaft. Sie entsteht durch ausdrückliche oder konkludente Vereinbarung mehrerer Personen. Ihr Zweck ist die Gründung einer GmbH. Diese Vereinbarung, in der sich die Vertragsparteien zu der Gründung einer GmbH verpflichten, wird auch als Vorgründungsvertrag bezeichnet. Der Vertrag bedarf nur dann der notariellen Form, wenn die notarielle Errichtung verpflichtend sein soll. Ansonsten kann der Vorgründungsvertrag formfrei geschlossen werden, sein Zweck ist auf die Errichtung der GmbH gerichtet.

 

Praxis-Beispiel

Musterformulierung für einen Vorgründungsvertrag

[Namen der Gründer]

Zitat

Die Erschienenen baten um die Beurkundung des nachfolgenden Vorgründungsvertrags: Der Erschienene zu 1 [und der Erschienene zu 2] verpflichten sich zur Gründung einer GmbH unter der Firma … mit Sitz in… Unternehmensgegenstand ist … Das Stammkapital der GmbH soll … EUR betragen und in voller Höhe sofort geleistet werden. [Der Erschienene zu 1 soll seine Einlage in Höhe von … EUR durch Einbringung des Unternehmens …, der Erschienene zu 2 seine Einlage in Höhe von … EUR durch Leistung erbringen.] Beide Gesellschafter sollen zu alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführern bestellt werden. Der in der Anlage beigefügte Gesellschaftsvertrag soll gelten.

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Ort, Datum

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Unterschriften der Gründer

Eine solche notarielle Vorgründung ist unüblich, denn in der Regel kann man dann auch gleich die GmbH selbst gründen. Sie bietet sich an, wenn einer der Gesellschafter oder auch mehrere bereits Vorleistungen erbringen und sie sichergehen möchten, dass sie zumindest dann, wenn der oder die Mitgesellschafter abspringen, Schadensersatz- oder Ausgleichsansprüche haben möchten.

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