Verschmelzung: Rechnungslegung / 2.8.5 Registeranmeldung, Anmeldungsunterlagen, Eintragung und Bekanntmachung

Rz. 32

Verschmelzungsbescheinigung

Anders als bei Verschmelzungen ausschließlich zwischen inländischen Rechtsträgern hat das Vertretungsorgan einer übertragenden Gesellschaft nach § 315 Abs. 1 UmwG zunächst das Vorliegen der sie betreffenden Voraussetzungen für die Verschmelzung zur Eintragung bei dem Register des Sitzes der Gesellschaft anzumelden. Gem. § 315 Abs. 3 UmwG ist von ihnen zudem eine Versicherung abzugeben, dass allen anspruchsberechtigten Gläubigern eine angemessene Sicherheit geleistet wurde.

Liegen die Voraussetzungen für die grenzüberschreitende Verschmelzung nach Prüfung innerhalb von 3 Monaten nach Anmeldung durch das Gericht vor, stellt das Gericht eine Verschmelzungsbescheinigung aus, die der Nachricht über die Eintragung der Verschmelzung im Register entspricht.

Rz. 33

Eintragung und Bekanntmachung

Im Anschluss daran hat das Vertretungsorgan der übernehmenden Gesellschaft die Verschmelzung (bei einer Verschmelzung durch Aufnahme) bzw. haben die Vertretungsorgane der übertragenden Gesellschaften die neue Gesellschaft (bei einer Verschmelzung durch Neugründung) nach § 318 UmwG zur Eintragung in das Register des Sitzes der Gesellschaft anzumelden.

Rz. 34

Der Registeranmeldung sind dabei gem. § 318 Abs. 1 Satz 2 UmwG folgende Unterlagen beizufügen:

• der Verschmelzungsplan und
• ggf. die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer.

Rz. 35

Bezüglich der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung sieht § 3018 Abs. 4 UmwG vor, dass das Gericht des Sitzes der übernehmenden oder neuen Gesellschaft jedem (ehemaligen) Register einer übertragenden Gesellschaft den Tag der Eintragung mitteilt. Insgesamt ist der Detailierungsgrad der o. g. Regelungen im Vergleich zum alten Recht gestiegen und führt in der Praxis zu längeren Abläufen bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen. Darüber hinaus fehlt es weiterhin an Regelungen für grenzüberschreitende Hinausverschmelzungen von Personengesellschaften.