Verbundene Unternehmen im Handelsrecht / 5 Informations- und Berichtspflichten nach HGB

Rz. 43

Sofern eine Unternehmensverbindung nach § 271 Abs. 2 HGB besteht, gehen damit mehrere Rechtskonsequenzen für die betroffenen Unternehmen einher. Die für mittelgroße und große Kapitalgesellschaften bzw. denen qua § 264a HGB gleichgestellte Personenhandelsgesellschaften i. S. d. § 267 HGB maßgebliche Bilanzgliederung gem. § 266 HGB sieht für nachfolgende Verbundbeziehungen einen Bilanzausweis als eigenständigen Abschlussposten vor. Für das verkürzte Bilanzgliederungsschema einer kleinen bzw. (Kleinst-)Kapitalgesellschaft i. S. d. §§ 267(a) Abs. 1 HGB ergibt sich insoweit keine Pflicht, diese Verbundbeziehungen gesondert in der Bilanz aufzeigen zu müssen:^[1]

• Anteile an verbundenen Unternehmen im Finanzanlagevermögen (vgl. § 266 Abs. 2 A. III. 1. HGB);
• Ausleihungen an verbundene Unternehmen im Finanzanlagevermögen (vgl. § 266 Abs. 2 A. III. 2. HGB);
• Forderungen gegen verbundene Unternehmen im Umlaufvermögen (vgl. § 266 Abs. 2 B. II. 2. HGB);
• Anteile an verbundenen Unternehmen im Umlaufvermögen (vgl. § 266 Abs. 2 B. III. 1. HGB);
• Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (vgl. § 266 Abs. 3 C. 6. HGB).

Rz. 44

Jedoch besteht für mittelgroße Kapitalgesellschaften und denen qua § 264a HGB gleichgestellte Personenhandelsgesellschaften i. S. d. § 267 Abs. 2 HGB im Rahmen der Offenlegung auch die Möglichkeit, die obigen Bilanzpositionen alternativ im Anhang anzugeben.^[2] Nachfolgende Vermerkpflichten bzw. Vorspalteninformationen sind indes von sämtlichen Kapital- bzw. denen gleichgestellte Personenhandelsgesellschaften zu beachten:

• Haftungsverhältnisse i. S. d. § 251 HGB gegenüber verbundenen Unternehmen (vgl. § 268 Abs. 7 Nr. 3 HGB);
• Erträge aus Beteiligungen sowie Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens von verbundenen Unternehmen (vgl. § 275 Abs. 2 Nr. 9 f. bzw. Abs. 3 Nr. 8 f. HGB);
• sonstige Zinsen und ähnliche Erträge aus verbundenen Unternehmen sowie Zinsen und ähnliche Aufwendungen aus verbundenen Unternehmen (vgl. § 275 Abs. 2 Nr. 11 (Nr. 13) bzw. Abs. 3 Nr. 10 (Nr. 12) HGB);
• sonstige finanzielle Verpflichtungen, die nicht in der Bilanz erscheinen und auch nicht nach § 251 HGB anzugeben sind, sofern diese Informationen für die Beurteilung der Finanzlage von Bedeutung sind und gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen (vgl. § 285 Nr. 3a HGB).

Es darf jedoch nicht verkannt werden, dass durch diese Berichtspflichten dennoch keine vollständige Transparenz dieser Beziehungen hergestellt werden kann. Speziell in Subordinationskonzernen kann es trotzdem vorkommen, dass durch "Weisungen der Konzernleitung, z. B. durch Festsetzen von Verrechnungspreisen für Lieferungen und Leistungen zwischen Kapitalgesellschaften, Gewinnverlagerungen von einer Gesellschaft auf eine andere eintreten"^[3], ohne dass dies aus den betreffenden Jahresabschlüssen ersichtlich wäre.

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Fernerhin findet der Terminus der verbundenen Unternehmen in folgenden Regelungen Verwendung:

• Auswahl der Abschlussprüfer und Ausschlussgründe (vgl. § 319 Abs. 3 Nr. 1 f., Abs. 4 HGB);^[4]
• Verantwortlichkeit des Abschlussprüfers (vgl. § 323 Abs. 1 HGB);
• größenabhängige Erleichterungen für mittelgroße Kapital- bzw. denen gleichgestellte Personenhandelsgesellschaften bei der Offenlegung (vgl. § 327 Nr. 1 HGB);
• Strafvorschriften (vgl. § 331 Nr. 4 HGB (bei unrichtiger Darstellung)).

[1] Vgl. beispielhaft zu den Folgen, die eine Verletzung jener (nachstehenden) Gliederungsvorschriften nach sich ziehen könnte, LG Mainz, Urteil v. 16.10.1990, 10 HO 57/89, DB 1990, S. 2361 ff.

[2] Vgl. § 327 HGB.

[3] Wöhe, Bilanzierung und Bilanzpolitik, 9. Aufl. 1997, S. 648.

[4] Vgl. zur Bedeutung des § 271 Abs. 2 HGB für die Abschlussprüfung Schulze-Osterloh, in Goerdeler u. a., Festschrift für Hans-Joachim Fleck, 1988, S. 313 (324 ff.); Müller, NZG 2004, S. 1037 ff.