Bei Gründung im vereinfachten Verfahren sind im Musterprotokoll (Anlage zu § 2a Abs. 1a GmbHG) 3 Dokumente zusammengefasst: Gesellschaftsvertrag, die Bestellung des Geschäftsführers und die Gesellschafterliste.

 
Praxis-Beispiel

Ehepaar gründet mit einem Betrag von 5.000 EUR eine standardisierte haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft

Musterprotokoll für die Gründung einer haftungsbeschränkten Mehrpersonengesellschaft[1]

Ur.-Nr. ……

Heute, den ………

erschienen vor mir, ………, Notar/in ……… mit dem Amtssitz in ………

Herr Max Saubermann, geb. am 5.5.1980, wohnhaft in 72250 Freudenstadt

Frau Ina Saubermann, geb. am 6.6.1982, wohnhaft in 72550 Freudenstadt

  1. Die Erschienenen errichten hiermit nach § 2 Abs. 1a GmbHG eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung[2] unter der Firma Saubermann UG (haftungsbeschränkt) mit Sitz in Freudenstadt.
  2. Gegenstand des Unternehmens sind Dienstleistungen.
  3. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 5.000 EUR (i. W. fünftausend Euro) und wird wie folgt übernommen:

    1. Herr Max Saubermann übernimmt einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag i. H. v. 4.000 EUR (i. W. viertausend Euro) (Geschäftsanteil Nr. 1).
    2. Frau Ina Saubermann übernimmt einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag i. H. v. 1.000 EUR (i. W. eintausend Euro) (Geschäftsanteil Nr. 2).

    Die Einlagen auf die Geschäftsanteile sind von jedem Gesellschafter in Geld zu erbringen, und zwar sofort in voller Höhe.

  4. Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird Herr Max Saubermann, geb. am 5.5.1970, wohnhaft in 72250 Freudenstadt, bestellt. Der Geschäftsführer ist von den Beschränkungen des § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs befreit.[3]
  5. Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von 300 EUR.[4] Darüber hinausgehende Kosten tragen die Gesellschafter im Verhältnis der Nennbeträge ihrer Geschäftsanteile.
  6. Von dieser Urkunde erhält eine Ausfertigung jeder Gesellschafter, beglaubigte Ablichtungen die Gesellschaft und das Registergericht (in elektronischer Form) sowie eine einfache Abschrift das Finanzamt – Körperschaftsteuerstelle –.
  7. Die Erschienenen wurden vom Notar/von der Notarin insbesondere auf Folgendes hingewiesen: Solange die Gesellschaft noch nicht im Handelsregister eingetragen ist, haften die Gesellschafter für etwaige Geschäfte mit ihrem privaten Vermögen.

Muster für die Handelsregisteranmeldung[5]:

An das

AG Stuttgart – Handelsregister –

Errichtung einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft

Es werden vorgelegt:

Elektronisch beglaubigte Abschrift des Musterprotokolls des Notars …

Die Gesellschaft wird zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet.

Die Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet: 72250 Freudenstadt, Hauptstraße 5.

Die allgemeine Vertretungsregelung lautet wie folgt:

Die Gesellschaft hat einen Geschäftsführer. Dieser ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Ich wurde zum Geschäftsführer bestellt.

Ich versichere, was folgt:

  1. Auf die Einlageverpflichtungen sind folgende Beträge eingezahlt worden:

    Gesellschafter Max Saubermann, Nennbetrag des Geschäftsanteils 4.000 EUR, ein Einzahlungsbetrag i. H. v. 4.000 EUR.

    Gesellschafterin Ina Saubermann, Nennbetrag des Geschäftsanteils 1.000 EUR, ein Einzahlungsbetrag i. H. v. 1.000 EUR.

  2. Der Gegenstand der Leistung befindet sich endgültig in der freien Verfügung der Geschäftsführung; das Stammkapital ist insbesondere nicht durch Verbindlichkeiten vorbelastet, mit Ausnahme des in der Satzung übernommenen Gründungsaufwands.
  3. Ich bin weder wegen einer oder mehrerer vorsätzlich begangener Straftaten zu einer Freiheitsstrafe von mindestens einem Jahr, der Insolvenzverschleppung, nach den §§ 283 bis 283d des StGB (Bankrott, Verletzung der Buchführungspflicht, Gläubigerbegünstigung, Schuldnerbegünstigung), der falschen Angaben nach § 82 GmbHG oder § 399 AktG, der unrichtigen Darstellung nach § 400 AktG, § 331 HGB, § 346 UmwG oder § 17 PublG (Publizitätsgesetz) oder nach den §§ 263 bis 264a StGB (Betrug, Computerbetrug, Subventions und Kapitalanlagebetrug) oder den §§ 265b (Kreditbetrug) bis 266a StGB (Sportwettbetrug, Manipulation von berufssportlichen Wettbewerben, besonders schwere Fälle des Sportwettbetrugs und der Manipulation von berufssportlichen Wettbewerben, Untreue, Vorenthalten und Veruntreuen von Arbeitsentgelt) oder im Ausland wegen einer mit den oben genannten Taten vergleichbaren Straftat verurteilt worden noch ist mir durch gerichtliches Urteil oder vollziehbare Entscheidung einer Verwaltungsbehörde die Ausübung eines Berufs, Berufszweigs, Gewerbes oder Gewerbezweigs untersagt worden, somit auch nicht im Bereich des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft.[6]
  4. Ich bin über meine unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Registergericht belehrt worden, ebenso darüber, dass falsche Versicherungen strafbar sind.

Freudenstadt, den ………

Unterschrift des Geschäftsführers

 
Wichtig

Änderungen im Musterprotokoll führen zur "normalen" Gründung einer GmbH

Wird das für die GmbH-Gründung im vereinfachten Verfahren vorgesehene Musterprotokoll abgeändert, so...

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